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一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海国拍投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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二、标的企业简况 |
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标的企业基本情况 |
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标的企业名称 |
上海兰生国泰进出口有限公司 |
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注册地(地址) |
浦东新区三林路95号 |
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法定代表人 |
戴志伟 |
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成立时间 |
1992-06-10 |
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注册资本 |
人民币 2100.000000万元 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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经营规模 |
小型 |
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组织机构代码 |
13220601-9 |
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经营范围 |
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，经贸咨询，外传内批发、零售。（涉及许可经营的凭许可证经营） |
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职工人数 |
40人 |
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是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业股权结构 |
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老股东是否放弃行使优先购买权 |
否 |
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序号 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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6 |
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主要财务指标 |
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以下数据出自年度审计报告 |
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2011年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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38381.615314万元 |
188.234169万元 |
162.911317万元 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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6869.392372万元 |
3801.469154万元 |
3067.923218万元 |
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审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
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2010年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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35701.447834万元 |
182.466839万元 |
158.172505万元 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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6292.264110万元 |
3387.252209万元 |
2905.011901万元 |
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审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
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以下数据出自企业财务报表 |
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报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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2012-10-31 |
25607.113425万元 |
120.758668万元 |
90.282794万元 |
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报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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月报 |
8609.168372万元 |
5415.423911万元 |
3193.744461万元 |
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资产评估情况 |
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评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
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核准（备案）机构 |
上海兰生（集团）有限公司 |
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核准（备案）日期 |
2012-11-28 |
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评估基准日 |
2012-06-30 |
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基准日审计机构 |
上海东洲政信会计师事务所有限公司 |
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律师事务所 |
上海金茂律师事务所 |
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内部审议情况 |
股东会决议 |
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项目 |
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流动资产 |
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6962.220000万元 |
7294.390000万元 |
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长期投资 |
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191.870000万元 |
590.760000万元 |
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固定资产 |
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无形资产 |
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其它资产 |
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资产总计 |
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7323.420000万元 |
8043.930000万元 |
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流动负债 |
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4354.200000万元 |
4354.200000万元 |
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长期负债 |
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负债总计 |
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4372.900000万元 |
4354.200000万元 |
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净资产 |
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2950.520000万元 |
3689.730000万元 |
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转让标的对应评估值 |
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重要信息披露 |
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其他披露内容 |
无 |
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重大债权债务事项 |
无 |
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审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
无 |
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其他信息 |
无 |
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管理层拟参与受让意向 |
否 |
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三、交易条件与受让方资格条件 |
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交易条件 |
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挂牌价格 |
821.350000万元 |
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价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
是
具体为：意向受让方应书面承诺：同意标的公司维持员工劳动关系稳定，员工工龄连续计算。 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
是
具体为：本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 |
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与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币165万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至产权交接日（以工商变更登记日为准）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 |
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受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好商业信用。
3.国家法律法规规定的其他条件。
4.本项目不接受联合体受让。 |
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保证金设定 |
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是否交纳保证金 |
是 |
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交纳金额 |
165.000000万元 |
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交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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四、转让方简况 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
上海兰生工业有限公司 |
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注册地（住所） |
上海市制造局路27号四楼A区 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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持有产(股)权比例 |
10.96% |
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拟转让产(股)权比例 |
10.96% |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
省级国资委 |
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所属集团或主管部门名称 |
上海兰生（集团）有限公司 |
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批准单位名称 |
上海兰生（集团）有限公司 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
上海任泰劳务咨询服务有限公司 |
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注册地（住所） |
上海市浦东新区康杉路18号4幢105室 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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持有产(股)权比例 |
5.73% |
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拟转让产(股)权比例 |
5.73% |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
省级国资委 |
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所属集团或主管部门名称 |
上海兰生（集团）有限公司 |
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批准单位名称 |
上海兰生（集团）有限公司 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
上海畜产环球进出口有限公司 |
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注册地（住所） |
烟台路223号 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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持有产(股)权比例 |
5.57% |
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拟转让产(股)权比例 |
5.57% |
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产权转让行为批准情况 |
|
国资监管机构 |
省级国资委 |
|
所属集团或主管部门名称 |
上海兰生（集团）有限公司 |
|
批准单位名称 |
上海兰生（集团）有限公司 |
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