沈阳市国资委

一、新东方基本情况

沈阳新东方供热有限责任公司（以下简称“新东方”或“标的企业”）成立于2003年，是由沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“惠天公司”）和其全资子公司—沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）投资组建的有限责任公司，现负责沈北浦河开发区部分供热。公司注册资本为5000万元，其中，惠天持有51%股权，二热公司持有49%股权，注册地址为沈阳农业高新区三洼社区潘台村。截止2009年6月30日，经利安达会计师事物所审计，新东方的资产总额29016.54万元，负债总额29655.35万元，净资产-1374.83万元。 

二、股权转让主体、转让比例和方式、转让底价

1、转让主体：惠天公司和二热公司

2、转让比例：惠天公司转让51%新东方公司股权，二热公司转让49%新东方公司股权。

3、转让方式：承债式转让新东方公司100%股权

4、转让底价：人民币5,470.51万元

三、相关信息及重大事项披露

1. 股权转让公告挂牌时间：2009年8月24日至2009年9月18日

2. 资产评估结果：深圳金开中勤信资产评估有限公司以2009年6月30日为基准日对标的企业的资产评估结果为，新东方全部股权（股东权益）市场价值为人民币5,470.51万元（详见资产评估报告）。

3．本次股权转让行为已获得沈阳市国资委的批复，中介机构对标的企业进行了财务审计，对标的企业的股东权益进行了评估，沈阳市国资委对中介机构出具的资产评估报告进行了核准。

4、本次纳入评估范围的土地是出让土地，评估时已包含土地出让金。

5、本次股权转让不涉及职工安置问题。

6、截止2009年6月30日，经利安达会计师事物所审计，惠天公司对新东方的垫付款为人民币21,834.01万元。

7、自评估基准日起至股权交割完成日止，其间产生的经营性盈亏由出让方按比例享有或承担（以延伸审计报告结果为准）。

8、除上述事项外，中介机构在审计报告和资产评估报告中披露的不确定事项及瑕疵事项，意向受让方应充分关注相关事项对评估结果及受让股权后对标的企业经营管理可能造成的影响，并承担评估基准日后可能的资产减值风险，出让方不对标的企业资产是否存在其它重大瑕疵事项提供保证。

四、受让方应当具备的资格和交易条件

1、具有完全民事行为能力，依法设立的企业法人或组织。

2、具有良好的财务状况、现金支付能力和资信记录。需提供2008年度财务报表、2009年6月末的财务报表。

3、具有良好的商业信用和社会信誉，近三年无重大诉讼事项导致的风险，经营行为规范且无不良记录，如转让过程中意向受让方有上述行为发生，产权交易机构有权取消其受让资格。

4、投资行为应符合有关法律法规及政策规定，包括但不限于符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》对投资者的要求，如受让方为外资企业或港澳台企业，还须符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定的条件。

5. 应符合国家有关法律、法规、规范性文件等规定的其他条件，同等条件下，具有丰富集中供热管理技术和经验者优先。

6、承诺受让新东方股权同时，受让惠天公司对新东方的债权（以延伸审计最终结果为准），明确债权转让协议的签署和履行作为股权转让协议生效的必要条件。

7、经资格审查被确定为符合条件的意向受让方后，按要求向产交所交纳挂牌转让底价30%的摘牌保证金。

8、承诺与出让方同时签署《股权转让协议》和《债权转让协议》，并按如下方式和期限付款：《股权转让协议》签订后5个工作日内，一次性支付全部股权转让价款（摘牌保证金可转为该股权转让部分价款）；《债权转让协议》签订后5个工作日内，以现金方式一次性给付惠天公司对新东方20％的垫付款，出让方对余下的80%债权款保留追索权（内容详见债权转让协议）。　

9、 承诺积极配合出让方和标的企业办理除受让标的股权之外的其他资产转移和产（股）权变更手续。

五、办理摘牌登记程序和受让方的确定

1、意向受让方应按本公告要求于2009年9月18日17时前到产交所信息咨询部(沈阳金融商贸开发区北站路51号新港澳国际大厦3F)办理摘牌登记手续，提交相关文件资料，填写相关登记表格。

2、公告期满，产交所根据意向受让方摘牌登记结果，在规定时限内，组织出让方及有关部门对意向受让方进行摘牌资格审查，确定符合条件的意向受让方，并将审查结果通知相关意向受让方。

3、被确定符合条件的意向受让方按要求将挂牌转让底价30%的摘牌保证金存入产交所指定银行账户。

4、经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，沈交所将按有关规定和程序通过竞价和专家综合评议相结合的方式确定受让方。