一、转让方承诺
本转让方现委托（北京中企通成投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 中石油北燃（锦州）燃气有限公司   注册地(地址) 锦州市凌河区解放东路旭东花苑1号楼1号   法定代表人 杨明哲   成立时间 2010-03-31   注册资本 人民币  30000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 大型   组织机构代码 55256377-6   经营范围 燃气的生产、供应和销售；燃气管网及配套设施的投资、建设、运营、维护、抢修、抢险和更新改造业务；燃气、热力技术开发、咨询、服务；燃气设备的生产、销售、维修和服务；CNG的生产、供应和销售；天然气汽车加气。燃气表检定、燃气设施改装、燃气具检测和燃气供暖。以下限分支机构经营：燃气工程设计（乙级）和市政公用工程施工总承包（二级）。   职工人数 1427人   是否含有国有划拨土地 是
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   中国石油天然气股份有限公司   51%   2   北京燃气集团有限公司   48%   3   锦州华信资产经营（集团）有限公司   1%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   21496.791002万元   -2013.477410万元   -683.581669万元   资产总计   负债总计   所有者权益   38336.413044万元   16990.748328万元   21345.664716万元   审计机构   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   22758.047382万元   -2034.556057万元   -1944.578319万元   资产总计   负债总计   所有者权益   37858.959955万元   15829.713570万元   22029.246385万元   审计机构   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-06-30   11359.099311万元   -837.898098万元   -509.300400万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   44992.658130万元   24279.826049万元   20712.832081万元
资产评估情况	评估机构 北京天圆开资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国石油天然气集团公司   核准（备案）日期 2015-06-30   评估基准日 2014-10-31   基准日审计机构 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所
律师事务所	辽宁油海律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	12586.950000万元
固定资产	13220.340000万元
无形资产	7245.690000万元
资产总计	40283.930000万元   业务无法提供
流动负债	13056.770000万元
负债总计	16572.080000万元   业务无法提供
净资产	23711.850000万元   43546.170000万元
转让标的对应评估值	22208.546700万元

  重要信息披露

其他披露内容	无
重大债权债务事项	以下出自评估报告“十一、特别事项说明”： （四）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系。 1.2010年1月29日，锦州市热力设备安装公司与锦州银行古塔支行签订了本金为5,500万元的借款合同，锦州市燃气总公司为该主债权承担4,000万元金额的担保责任。2010年10月锦州银行将上述债权转让给三河万臣商贸有限公司（以下简称“三河万臣”）。于2012年10月8日，三河万臣向锦州市中级人民法院提起诉讼，要求锦州市热力设备安装公司立即偿还上述借款本金，锦州市燃气总公司和中石油北燃（锦州）燃气有限公司承担连带保证责任。锦州市燃气总公司为锦州市热力设备安装公司5,500万元的借款合同，承担4,000万元金额的担保责任。 2013年2月18日，锦州市中级人民法院判决，锦州市热力设备安装公司自本判决生效之日起10日内给予三河万臣5,500万元，锦州市燃气总公司和中石油北燃（锦州）燃气有限公司在4,000万元范围内承担连带给付责任。 在评估基准日2014年10月31日根据（2013）锦执一字第00031号案件的本次执行程序终结。被执行人如有财产可供执行，可随时申请法院执行。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 2.2009年11月16日及2009年11月19日，锦州市供暖管理处与锦州银行古塔支行分别签订了本金为2,000万元及1,500万元的借款合同，锦州市燃气总公司均为担保方，承担连带责任保证。2010年10月锦州银行将上述债权转让给三河万臣。于2012年10月8日，三河万臣向锦州市中级人民法院提起诉讼，要求锦州市供暖管理处立即偿还上述借款本金，锦州燃气总公司和中石油北燃（锦州）燃气有限公司承担连带保证责任。锦州市燃气总公司为锦州市供暖管理处本金为2,000万元及1,500万元的借款合同提供担保。 2013年5月2日，锦州市中级人民法院判决锦州市供暖管理处自判决生效之日起10日内给予三河万臣3,500万元。锦州燃气总公司和中石油北燃（锦州）燃气有限公司承担连带给付责任。 在评估基准日2014年10月31日根据根据（2013）锦执一字第00041号案件本次执行程序终结。被执行人如有财产可供执行，可随时申请法院执行。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	以下出自评估报告“十一、特别事项说明”： （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。 1.对于固定资产-机械设备中的燃气表，因燃气表分布在锦州市的千家万户，无法实施盘点和对成新率的勘定，燃气表数量为272,557.00块,账面原值为19,819,531.10元,净值为2,941,397.44元。因燃气表产权归属存在争议，无法确定产权归属，故本次评估以账面值列示。 2.固定资产－房屋和构筑物核查过程中，对一些盘盈的房屋，是由于企业在评估基准日没有入账，对于企业账上的小区内调压站，企业承诺归其所有，如与实际不符，应调整评估结果。 （七）其他需要说明的问题 1.纳入评估范围的可供出售金融资产项目，可供出售金融资产是股票，股权证登记所有权人为锦州市燃气总公司。锦州市燃气总公司是中石油北燃（锦州）燃气有限公司的前身。2010年8月18日中石油北燃（锦州）燃气有限公司收购锦州市燃气总公司净资产时取得，在评估基准日股权证没有办理更名手续。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 2.房屋建筑物中有63项,面积5,756.37平方米的房屋没有办理房屋产权证。本次评估已取得被评估单位承诺，其产权为被评估单位承诺归其所有，如与实际不符，应调整评估结果。 3.车辆中8项，车牌号辽G80838，辽G19159，辽G28258，辽G20017和辽G01K01车载所有人为锦州市燃气总公司；辽GY0492车载所有人为锦州市金融护卫中心；辽GY0446车载所有人为锦州市公安交通警察支队；辽G00099车载所有人为锦州港宇生物工程有限公司。上述车辆评估基准日未办理过户手续，本次评估已取得被评估单位承诺，其产权为被评估单位所有。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。 4.土地使用权有1项，面积为1,305.50平方米的土地，土地使用权类型:划拨。土地使用权证载所有人为锦州市燃气总公司，截止评估基准日尚未办理变更手续。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币300万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.意向受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内将剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户；同意上海联合产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。 5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。 7.意向受让方在递交受让材料的同时需要书面承诺：股权转让后，受让方须更改标的公司名称，公司名称中不得再使用“中石油”字样，且不得使用中国石油的商标及标识。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	300.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	中国石油天然气股份有限公司
注册地（住所）	北京市东城区安德路16号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	51%
拟转让产(股)权比例	51%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国石油天然气集团公司
批准单位名称	中国石油天然气股份有限公司