一、转让方承诺
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 华润电力（锦州）有限公司   注册地(地址) 辽宁省锦州市太和区兴隆街   法定代表人 刘萍   成立时间 1997-06-18   注册资本 人民币  76492.250000万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 国有独资公司   经营规模 大型   组织机构代码 60397363-7   经营范围 锦州电厂6台20万千瓦机组的电力、热力、蒸气、热水生产，发电设备运行、检修技术服务，粉煤灰综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）   职工人数 2343人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   华润电力投资有限公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   42780.552262万元   4092.727457万元   3513.928589万元   资产总计   负债总计   所有者权益   113582.142686万元   58659.466108万元   54922.676578万元   审计机构   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   52434.103102万元   -43532.479860万元   -32374.670353万元   资产总计   负债总计   所有者权益   102988.008072万元   51579.260083万元   51408.747989万元   审计机构   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-05-31   180.155764万元   -1841.261148万元   -1857.595849万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   95918.680672万元   47057.663872万元   48861.016800万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国华润总公司   核准（备案）日期 2015-06-18   评估基准日 2014-07-31   基准日审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
律师事务所	北京市中伦（上海）律师事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	69943.730000万元
长期投资	5500.210000万元
固定资产	7795.470000万元
无形资产	344.930000万元
其它资产	12591.400000万元
资产总计	96175.740000万元   业务无法提供
流动负债	6820.760000万元
长期负债	38562.500000万元
负债总计	45383.260000万元   业务无法提供
净资产	50792.480000万元   158000.000000万元
转让标的对应评估值	79000.000000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的企业在评估基准日时共涉及如下6项未决诉讼： ①崔喜彬劳动争议案； ②赵维志劳动争议案； ③张贵清交通事故索赔案； ④郭志刚房屋拆迁安置补偿合同纠纷案； ⑤郭志军房屋拆迁安置补偿合同纠纷案； ⑥罗英生命健康权纠纷案。 案情具体内容详见评估报告附件。 2、本项目为第二次挂牌，在第一次挂牌的基础上，股权价格下浮至人民币75050万元。 3、其他事宜详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。
重大债权债务事项	截至2014年7月31日，标的公司欠转让方借款本金人民币191847.73元。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	①标的企业2010年前先期关停的三台火电机组在以前年度已经获得了“淘汰落后产能中央财政奖励资金”政策性补贴，每台补偿金额为4500万元，折合225元/千瓦，并已计入营业外收入。后三台机组企业已经向政府递交了申请文件，截至本次报告出具日仍未最终下达补偿文件。由于上述政策奖励是在国家鼓励“上大压小”实施小机组关停时提出的，目前已经采取环保总量控制，实行“等煤量代替”，所以关停机组政策奖励存在一定的不确定性。未来标的企业实际获取的关停机组政策奖励所形成的权益归属于原股东华润电力投资有限公司。 ②标的企业已经关停的火电机组的容量指标合计为120万千瓦，其中85万千瓦拟用于自身2台66万千瓦超超临界燃煤机组的建设。另有35万千瓦已经由标的企业股东华润电力投资有限公司划转至其全资子公司华润电力（盘锦）有限公司和华润电力浑南项目筹建处使用，用以申请新建机组。未来标的企业因该35万千瓦容量指标所形成的权益归属于原股东华润电力投资有限公司。 ③标的企业所有的房屋建筑物中，明细表序号53-69的房屋建筑物未办理房屋所有权证，该部分房屋建筑物均为标的企业投资建设。 ④标的企业的房屋建筑物、构筑物除古塔区三保里32号外分别位于18块工业土地上，其中有16块土地为标的企业向辽宁省电力有限公司租赁所得，并于1997年签订了《辽宁省电力有限公司与锦州东港电力有限公司土地使用权租赁合同》，其中承租方锦州东港电力有限公司现已更名为华润电力（锦州）有限公司。根据合同条款，租赁期限至2017年止。上述租赁合同中涉及的土地绝大部分是标的企业现有的经营场所，新机组即在此上建设。 ⑤评估基准日前，标的企业原有的主要生产设备和建筑物都已经拆除并在财务账面核销，目前在账面尚存的固定资产主要是一些辅助生产厂房和设备。 ⑥房屋建筑物序号52号古塔区三保里32号是一幢位于锦州市区内的商服办公用房，因历史原因标的企业仅提供了房屋所有权证，无法提供该房屋对应的国有土地使用权证书。 ⑦长期股权投资——锦州峪龙风力发电有限公司的房屋建筑物均没有所权证。 ⑧长期股权投资——锦州晨辉墙体材料有限责任公司特别事项： 该企业成立于2001年9月，成立至今没有任何生产经营，公司的主要资产是位于辽宁省锦州太和区兴隆南里的一块工业用地，土地面积为156,250.00平方米，至本次现场勘查日上述土地处于闲置状态。经调查，该地块目前土地使用税的税额为12元/平方米？年，经测算每年应交土地使用税为187.5万元，由于企业长期停产无收益，无力按期支付上述税费，并从2008年开始暂停计提土地使用税，目前上述地块的土地使用权证已被当地税务机关扣押。
其他信息	详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：意向受让方在递交受让申请时须同时递交与转让方就其对标的公司人民币191847.73元债权签署的《债权转让协议》。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币22515万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为本项目的受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致在征集到受让方后，无法正常推进本次交易时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 （1）只征集到一个符合条件的竞买人:①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；③在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 5.意向受让方在递交受让申请时须同时递交与转让方就转让方对标的公司债权签署的《债权转让协议》。 6.意向受让方须书面承诺同意：转让方对本次转让后的标的公司仍享有建设、运营及管理权。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在递交受让申请时须书面确认已详细阅读并完全认可本股权转让项目信息披露的所有内容及其所涉的审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容，且已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方须为依法设立且有效存续10年以上的，并具备投资国内火电项目经验的能源行业境内企业法人，注册资本金不低于人民币10亿元（以营业执照为准）。 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力，截至2014年底，经审计的净资产不低于人民币10亿元（以2014年度审计报告为准）。 3.意向受让方具有良好的信用和商业信誉。 4.本项目不接受联合受让、不可分拆受让、且不得隐名采用委托或信托等方式参与交易。 5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	22515.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	华润电力投资有限公司
注册地（住所）	珠海市横琴新区横琴镇海河街19号305室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	50%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国华润总公司
批准单位名称	中国华润总公司