一、转让方承诺
本转让方现委托（北京亚特兰财务顾问股份公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 包头市时代金科房地产开发有限责任公司   注册地(地址) 昆区团结大街17号街坊南排小区步行街-1-C2   法定代表人 王景明   成立时间 2010-04-16   注册资本 人民币  2000.000000万元   经济类型 国有独资公司（企业）   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 55283051-2   经营范围 房地产开发与经营；钢材、建材的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）   职工人数 2人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及   序号   股东名称   持股比例   1   包头中铁房地产开发有限责任公司   100%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2012年度   营业收入   营业利润   净利润      0.651677万元   0.488452万元   资产总计   负债总计   所有者权益   42140.190081万元   40138.902844万元   2001.287237万元   审计机构   北京兴原会计师事务所包头分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2013-09-30      0.019336万元   0.014502万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   43781.910399万元   41780.608660万元   2001.301739万元
资产评估情况	评估机构 中水致远资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国铁路工程总公司   核准（备案）日期 2013-08-22   评估基准日 2013-05-31   基准日审计机构 中天运会计师事务所有限公司
律师事务所	北京市君合律师事务所
内部审议情况	其他
项目	账面价值 评估价值
流动资产	43084.366964万元   43084.366964万元
固定资产	0.881411万元   1.077700万元
资产总计	43085.251560万元   43085.447849万元
流动负债	41083.973876万元   41083.973876万元
负债总计	41083.973876万元   41083.973876万元
净资产	2001.277684万元   2001.473973万元
转让标的对应评估值	36629.941485万元

  重要信息披露

其他披露内容	本项目挂牌价42842.271485万元，为标的公司100%股权和转让方对标的公司评估基准日（2013年5月31日）形成的债权本金及利息，其中股权价格为8213.803973万元，债权价格为34628.467512万元。如形成竞价，项目增值部分为股权增值。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	资产评估报告特别事项说明第五条：本次评估资产清查中发现如下事项： 开发成本科目主要是包头市昆都仑区新城村城中村改造项目，位于包头市民族东路以西、昆北路以东、厂前路以北、铁道以南，土地面积共计48.6960公顷（合730.437亩）。该地块土地使用权原为昆都仑区昆北办事处管辖区域内新城村（43.5962公顷）、前口子村（4.3237公顷）、甲尔坝村（0.7771公顷）三个村集体所有，该地块绝大部分原用地性质为耕地（47.2672公顷），另外一小部分为建筑用地（0.8813公顷）。项目处于拆迁状态，尚未取得土地使用权。 根据时代金科和包头市昆都仑区人民政府于2010年4月签署的《包头市昆都仑区新城村城中村改造项目合作协议书》：时代金科作为开发主体，具体实施项目开发建设；由包头市昆都仑区人民政府协调市政府和相关部门，通过招牌挂等方式出让目标项目的土地使用权，时代金科参与竞买。 2010年4月为顺利完成土地挂牌工作，包头市昆都仑区人民政府和时代金科签署《新城村城中村改造项目融资协议》。协议中规定：新城村城中村改造融资额度约5亿元，鼓励时代金科参与竞买，竞得后所实施项目享受市、区关于城中村改造的相关优惠政策，如未参与竞买或未竞得，按公开出让收益的10%计算并支付乙方收益。 根据《包头市人民政府关于进一步完善土地储备制度强化土地市场管理的通知》（包府发[2013]18号）规定：土地一级开发投资人参与土地出让竞买时，进入专户的土地一级开发资金可转为竞买保证金。 第六条：时代金科在开发的包头市昆都仑区新城村城中村改造项目中，处于土地一级开发投资人的角色，未来是否参与竞买、是否竞得、以及公开出让收益的10%与开发支出是否匹配等事项均存在较大的不确定性，未来收益途径尚不明朗。本次评估人员通过审核相关账薄及相关凭证，对主要款项进行了认证的核实对比，对资本化利息进行了解，经评估人员分析认为账面价值比较合理，评估值以核实后的账面值确认评估值。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	42842.271485万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：1、意向受让方须书面承诺，成为受让方后同意标的公司承继企业原有的除转让方之外其他债权人的债务关系。2、自评估基准日至本次产权转让的《产权交易合同》签订日，标的债权本金34628.467512万元产生的利息按银行一年期同期贷款基准利率计算并于签订《产权交易合同》之日起5个工作日内一次性支付至转让方指定账户。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况、并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币12852.68万元到上海联合产权交易所指定银行账户。如只产生一家意向受让方，采用协议方式转让，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；如产生两家及以上意向受让方，采取竞价方式转让的，交易保证金转为竞价保证金。受让方的保证金在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款。意向受让方未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人交纳保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取拍卖方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方当事人合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即具备受让资格并对如下内容作出承诺：如存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该意向受让方的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致本次产权转让无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向受让方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）意向受让方提出受让申请并经联交所资格确认后单方面撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方未参加后续竞价程序的；（3）在竞价程序中各竞买人均未报价的；（4）未按规定时间签订《产权交易合同》的。 4.意向受让方应自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内一次性付清交易价款（前期支付的保证金转为交易价款的一部分）至上海联合产权交易所指定银行账户，并书面承诺，同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后5个工作日内，将全部价款划转至转让方指定账户。 5.意向受让方须书面承诺，成为受让方后承担本次产权交易活动中转让方、受让方应支付的所有费用（转让方相关交易费用以《产权转让委托合同》为准）。 6.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应具有良好商业信用。 2.符合国家法律、法规和部门规章等规定的其他相关条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	12852.680000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	包头中铁房地产开发有限责任公司
注册地（住所）	包头市稀土高新区创业园区A座309室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	100%
拟转让产(股)权比例	100%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国铁路工程总公司
批准单位名称	中国中铁股份有限公司