| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（中国五矿集团公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 五矿内蒙古镁业有限公司 | | 注册地(地址) | 内蒙古呼和浩特市清水河县窑沟乡高家贝村 | | 法定代表人 | 黄康 | | 成立时间 | 2008-06-12 | | 注册资本 | 人民币 5000.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 67439744-6 | | 经营范围 |
镁、镁合金及相关产品的开发、生产、销售 | | 职工人数 | 10人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2011年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 28.030000万元 | -1836.520000万元 | -1500.350000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 4580.510000万元 | 2572.800000万元 | 1827.710000万元 |
| | 审计机构 | 大华会计师事务所有限公司 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 1657.670000万元 | -1551.560000万元 | -1598.140000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 5947.060000万元 | 2619.010000万元 | 3328.050000万元 |
| | 审计机构 | 天健正信会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2012-02-29 | | -84.110000万元 | -84.110000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 4495.950000万元 | 2752.350000万元 | 1743.600000万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 中水致远资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国五矿集团公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-12-22 | | 评估基准日 | 2011-08-31 | | 基准日审计机构 | 大华会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 北京市中银律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 1152.990000万元 | 1153.890000万元 |
| | 固定资产 | | 3177.630000万元 | 3168.580000万元 |
| | 无形资产 | | 438.760000万元 | 447.560000万元 |
| | 资产总计 | | 4769.380000万元 | 4770.030000万元 |
| | 流动负债 | | 2691.280000万元 | 2691.280000万元 |
| | 负债总计 | | 2691.280000万元 | 2691.280000万元 |
| | 净资产 | | 2078.100000万元 | 2078.760000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
无 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 详见资产评估报告特别事项说明 | | 其他信息 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 1060.170000万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 否 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在通过资格确认后3个工作日内，须向上海联交所交纳318.05万元保证金，否则视为自动放弃受让资格。如只征集到一家符合条件的意向受让方，则协议成交，已缴纳的保证金在签订《产权交易合同》后自动转为产权交易价款的一部分。如征集到两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过竞价确定受让方，该保证金转为竞价保证金。一旦该意向受让方竞价成功，其所缴纳的竞价保证金转为产权交易价款的一部分。未竞买成功的意向受让方支付的保证金按规定返还。
2.意向受让方被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，在签订《产权交易合同》后5个工作日内一次性将产权交易价款支付至上海联交所指定账户。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳保证金，即为对如下内容做出的承诺。如当事人存在以下任何一种情形，转让方和上海联交所有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回举牌申请的；（2）转让挂牌公告期满，产生两家或两家以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳保证金后未在规定的时间内参加后续竞价程序；（3）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；（4）受让方未在规定时间内签订《产权交易合同》或支付产权交易价款的。
4.如未放弃优先购买权的标的企业其他股东拟行使优先购买权，必须进场行权，须在挂牌期间向上海联交所递交受让申请及受让资料，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，原股东应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。在挂牌期间未递交受让申请的，视为放弃行使优先购买权。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法成立并有效存续的企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好的商业信用。
4.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 318.050000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 五矿有色金属股份有限公司 | | 注册地（住所） | 北京市海淀区三里河路5号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 股份有限公司 | | 持有产(股)权比例 | 51% | | 拟转让产(股)权比例 | 51% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国五矿集团公司 | | 批准单位名称 | 中国五矿股份有限公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 |
