一、转让方承诺
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 天津益民物贸有限公司   注册地(地址) 河东区大王庄七纬路83号（A216房间）   法定代表人 张斌   成立时间 2012-08-29   注册资本 人民币  1000.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 小型   组织机构代码 05207680-8   经营范围 预包装食品批发；金属材料、办公用品、日用百货、五金交电、食品添加剂、包装材料、化工产品（危险品、易制毒品除外）零售兼批发；企业管理服务、投资管理服务、仓储服务、货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   职工人数 4人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   上海益民食品一厂（集团）有限公司   51%   2   天津富捷投资有限公司   49%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   105654.400000万元   147.020000万元   106.540000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   4825.420000万元   3588.880000万元   1236.540000万元   审计机构   上海财瑞会计师事务所有限公司   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   109994.190000万元   140.870000万元   105.480000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   1098.120000万元   -39.120000万元   1137.240000万元   审计机构      以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-09-30   575.500000万元   -107.520000万元   -107.760000万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   3379.600000万元   2254.850000万元   1124.750000万元
资产评估情况	评估机构 上海立信资产评估有限公司   核准（备案）机构 光明食品（集团）有限公司   核准（备案）日期 2015-10-23   评估基准日 2015-06-30   基准日审计机构 上海财瑞会计师事务所有限公司
律师事务所	上海市勋业律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	3366.630000万元   3366.630000万元
固定资产	39.690000万元   41.620000万元
资产总计	3406.320000万元   3408.250000万元
流动负债	2246.390000万元   2246.390000万元
负债总计	2246.390000万元   2246.390000万元
净资产	1159.930000万元   1161.860000万元
转让标的对应评估值	592.548600万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、标的公司除转让方外有1个股东，该股东明确表示不放弃优先购买权。不放弃行使优先购买权的股东，应在挂牌期间内向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定交纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。 2、本项目挂牌价格由天津益民物贸有限公司51%股权及转让方对天津益民物贸有限公司50万元债权组成，其中天津益民物贸有限公司51%股权对应挂牌价格为人民币592.55万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权的溢价。
重大债权债务事项	无。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	2015年6月10日与2015年6月17日，交通银行股份有限公司天津市分行向天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求被告天津鹏天国际贸易有限公司以其名下质押给该行的付款人为天津益民物贸有限公司的应收账款及利息共计204,160,601.04元承担质押担保责任，交通银行股份有限公司天津市分行对质押物享有优先受让权。但根据天津鹏天国际贸易有限公司出具的相关情况说明，截止2015年6月30日，天津鹏天国际贸易有限公司与天津益民物贸有限公司业务往来款已全部结清，不存在往来款项。提请报告使用者对该未决事项予以关注。
其他信息	其他详见资产评估报告、审计报告、法律意见书等。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	是 具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币192.76万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格；竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体可行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——一次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 （1）只征集到一个符合条件的竞买人：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。 5.受让方须承诺：本次股权及债权转让后，标的公司继续须履行其已对外签署的所有协议、合同。 6.自评估基准日至产权交易凭证出具日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益经专项审计后由转让方按持股比例承接，但若天津益民物贸有限公司发生经营性亏损，转让方最多承担不超过人民币50万元。 7.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效续存3年及以上的境内企业法人 2.意向受让方2014年度净资产不低于人民币3000万元，2014年度资产负债率不得超过50%，且2012-2014年度连续三年盈利（以2012-2014年度审计报告为准） 3.意向受让方具有良好的财务状况和支付能力 4.意向受让方应具有良好商业信用 5.本项目不接受联合受让主体，意向受让方不得采用委托或信托等方式参与受让。 6.除有法律法规规定外，标的公司其他股东行使优先购买权的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	192.760000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海益民食品一厂（集团）有限公司
注册地（住所）	肇嘉浜路376号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	51%
拟转让产(股)权比例	51%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级国资委
所属集团或主管部门名称	光明食品（集团）有限公司
批准单位名称	光明食品（集团）有限公司