标的企业

长城人寿保险股份有限公司

标的企业

基本情况

所属行业

金融业

设立时间

2005年9月20日

注册地

北京市西城区西直门外大街1号院2号楼23层

公司类型

（经济性质）

其他股份有限公司（非上市）

经营范围

（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；

（二）上述业务的再保险业务；

（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；

（四）经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注册资本

人民币235,209.9359 万元

法定代表人

王功伟

经营规模

大　■              中□              小□

标的企业

股权结构

老股东是否放弃行使优先购买权？是□    否■

前十位出资人名称

持股比例

1. 北京华融综合投资公司

18.81%

2. 北京金昊房地产开发有限公司

13.90%

3. 北京金融街投资（集团）有限公司

13.28%

4．厦门华信元喜投资有限公司

10.51%

5．北京金宸星合资产管理有限公司

7.23%

6．涌金投资控股有限公司

5.10%

7．上海三捷投资集团有限公司

5.00%

8．北京金牛创新投资中心（有限合伙）

5.00%

9．国金鼎兴投资有限公司

4.90%

10．南昌市政公用投资控股有限责任公司

4.39%

     主要财务

指标

以下数据出自 2015年度审计报告

审计机构

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所

营业收入

营业利润

净利润

388,440.9501

18,433.8234

18,020.0667

以下数据出自 2015年 12 月 31 日的财务报表

资产总计

负债合计

所有者权益合计

2,444,624.4382

222,5937.2562

218,687.1820

内部决策

以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成，议事规则和决策程序符合规定。

□A.股东会决议□B.董事会决议 ■C.其他____

其他需要

披露的

内容

1．本项目标的企业属于保险业，按照国家有关规定，需经审批机关备案或审批。

意向受让方在递交受让申请前需自行对照相关法律、法规、规章的规定，进行必要的事先咨询，以判断自身是否符合受让资格。

2．北京金宸星合资产管理有限公司（以下简称金宸星合或转让方）于2015年10月16日将其持有的长城人寿保险股份有限公司7.23%股份（即1.7亿股）全额质押给浙商银行股份有限公司北京分行，并向银行申请借款。双方签署《借款合同》与《权利质押合同》，借款种类为短期流动资金贷款，借款用途为偿还关联方借款，借款金额为1.7亿元，借款期限自2015年10月16日起至2016年10月16日。浙商银行北京分行出函同意标的股份挂牌转让及借款本息全部按照《借款合同》约定得到清偿后，协助办理解除标的股份质押登记手续。

3．金宸星合与北京盈泰房地产开发有限公司（以下简称盈泰地产）于2015年11月23日签署标的股份之《股权转让协议》、2015年12月2日签署了《补充协议》。盈泰地产于2015年11月27日向金宸星合支付人民币0.9亿元，但由于长城人寿部分原股东提出行使优先购买权，故上述《股权转让协议》、《补充协议》所约定内容无法实施。2016年8月10日双方签署《补充协议（二）》，一致同意该股份在北京产权交易所公开挂牌转让，原《股权转让协议》、《补充协议》的法律效力待定。

4．意向受让方在签署《产权交易合同》、《交易价款支付协议（一）》、《交易价款支付协议（二）》并向北交所支付交易价款后，浙商银行北京分行、盈泰地产、金宸星合及意向受让方会向北交所递交加盖公章的《划款确认函》。北交所在收到《划款确认函》后将根据其内容将部分交易价款进行划转。若意向受让方最终未通过监管部门审批，股份转让未能完成，转让方可通过另行转让已经解除质押的股份获得的资金返还意向受让方已划转价款。

5．转让方已就本项目原股东是否放弃优先购买权发函征询原股东。

根据标的公司章程第三十二条规定，“在同等条件下，公司股东享有优先购买其他股东转让的股份的权利。”原股东需自收到股份转让征询函之日起30日内就是否放弃行使优先购买权函告转让方。如原股东不放弃行使优先购买权,应依照北交所规定办理受让登记手续。同等条件下，办理受让登记手续的股东享有优先购买受让方所持有全部长城人寿股份的权利。未按北交所规定办理受让登记手续的原股东不能行使优先购买权。

6．转让方在标的公司拥有董事席位、战略经营委员会席位、提名薪酬委员会席位各一个。

7．其他详见审计报告、法律意见书等交易所相关备查文件。

转让方名称

北京金宸星合资产管理有限公司

基本情况

法     人

住 所

北京市密云县经济开发区兴盛南路

8号开发区办公楼410室-112

法定代表人

肖越琴

注册资本

10000万元

公司类型

（经济性质）

有限责任公司（法人独资）

联系方式

联系人

 

通讯地址

 

联系电话

传真

 

电子邮件

邮编

 

 

内部决策

 

以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成，议事规则和决策程序符合规定。

■A.股东决定□B.董事会决议 □C.其他___

交易条件

标的名称

长城人寿保险股份有限公司1.7亿股股份（7.23%股份）

转让底价

32,300万元

价款支付

方式

■A.一次性支付 □B.分期支付

与转让相关其他条件

1. 意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间提交受让申请材料，同时交纳1500万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息返还。
2. 意向受让方在收到北交所出具的《受让资格确认通知书》后的2个工作日内签署本项目公告的《产权交易合同》、《交易价款支付协议（一）》、《交易价款支付协议（二）》。在签署协议次日起5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款及交易服务费支付至北交所指定账户。
3. 本项目不接受以人民币之外的其他币种支付和结算交易保证金及产权交易价款。 
4. 意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：①意向受让方同意北交所在收到《划款确认函》次日起三个工作日内，将部分交易价款分别划转至浙商银行北京分行、盈泰地产指定账户；②意向受让方已自行对照并充分了解包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》、《中国人民银行印发<关于向金融机构投资入股的暂行规定>的通知》、《保险公司股权管理办法》、《关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》、《保险公司收购合并管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》、《中国保监会关于规范有限合伙式股权投资企业投资入股保险公司有关问题的通知》、《中国保监会办公厅关于优化保险公司章程修改等审批程序的通知》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《关于印发<保险集团公司管理办法（试行）>的通知》、《中国银监会关于印发<商业银行投资保险公司股权试点管理办法>的通知》及有关法律、法规、规章等规范性文件，以及标的企业公司章程的规定。意向受让方已对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和审批机关的基础上自行判断是否符合本项目的受让资格，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失；③意向受让方同意北交所向其出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合有关审批机关的要求；即便意向受让方被确定为最终受让方也不意味着其必然能获得审批机关的审查批准并作为标的股份的持股股东。④除非转让方存在过错，无论任何原因导致本次产权交易未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股份变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置。受让方已支付的款项用于支付北交所应收取的各项服务费后，剩余款项扣除全部转让价款的5%作为转让方补偿金后无息退回给受让方。如受让方为联合受让体，除非转让方存在过错，无论任何原因导致任一或多个受让方未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股份变更登记的，转让方有权要求其他受让方受让未获批受让方应受让的标的产权并承担所有相关的义务和责任，包括但不限于履行产权转让的审批、交割程序等；如所有受让方均未能获得有关审批机关的审查批准或未能完成股份变更登记的，转让方有权解除本合同并将转让标的另行处置。受让方已支付的款项用于支付北交所应收取的各项服务费后，剩余款项扣除全部转让价款的5%作为转让方补偿金后无息退回给受让方。
5. 本项目公告期即进入尽职调查期，意向受让方递交受让申请材料并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股份转让项目所涉及审计报告、《产权交易合同》、《交易价款支付协议（一）》、《交易价款支付协议（二）》等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并以其独立判断决定自愿接受产权转让公告、《产权交易合同》、《交易价款支付协议（一）》、《交易价款支付协议（二）》及其他相关文件之全部内容。

受让方资格条件

1. 意向受让方应为依据注册地法律合法设立并有效存续的企业法人或其他经济组织。
2.  意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力。
3.  意向受让方应具有良好的商业信用。
4.  本项目接受联合受让,联合受让体各方都应符合受让方资格条件,且不得采用委托（含隐名委托）或信托等方式参与交易。
5.  意向受让方应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件的规定，以及包括但不限于中国保险监督管理委员会等审批机关、监管机构关于受让资格等监管规定。

保证金
设定

1. 交纳金额：1500万元。
2．交纳截止时间：挂牌截止日17:00
3．交纳方式：■A.现金　■B.电汇 ■C.转账 D.其他  
4．保证事项和处置方法：项目挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该交易保证金在《产权交易合同》、《交易价款支付协议（一）》、《交易价款支付协议（二）》签署后直接转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。采取竞价转让方式，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金予以全额无息退还。
如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，北交所有权扣除意向受让方交纳的全部保证金，先用于补偿北交所应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿：（1）意向受让方提出受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，均无应价或报价低于挂牌价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》、《交易价款支付协议（一）》、《交易价款支付协议（二）》的；（5）签订上述合同后未及时付清全部交易价款或交易服务费的；（6）付清全部交易价款后未按约定时限与转让方进行交接的；（7）意向受让方递交虚假资料或伪造文件的；（8）相关法律法规及北交所产权交易规则中规定的意向受让方违约的其他情况。