一、转让方承诺
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海文化产权交易所）及上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海文化产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 北京风行在线技术有限公司   注册地(地址) 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A   法定代表人 凌钢   成立时间 2005-09-28   注册资本 人民币  2828.700430万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 78097123-7   经营范围 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年1月22日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品，演出剧（节）目，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015年8月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年2月7日）；第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）   职工人数 464人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   上海东方明珠新媒体股份有限公司   82.76%   2   罗江春   11.38%   3   唐柯   5.86%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   32713.631703万元   -8974.696695万元   -8598.016295万元   资产总计   负债总计   所有者权益   26630.127642万元   8455.207769万元   18174.919873万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   29155.254287万元   -3025.012721万元   -2523.644667万元   资产总计   负债总计   所有者权益   24307.424018万元   8167.437850万元   16139.986168万元   审计机构   立信会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-05-31   13904.580003万元   -5393.034947万元   -5386.102394万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   35804.371428万元   18795.254388万元   17009.117040万元
资产评估情况	评估机构 上海东洲资产评估有限公司   核准（备案）机构 中共上海市委宣传部国有资产监督管理办公室   核准（备案）日期 2015-07-06   评估基准日 2014-12-31   基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	通力律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	20330.550000万元
固定资产	2240.790000万元
无形资产	3828.310000万元
资产总计	26630.130000万元   业务无法提供
流动负债	8455.210000万元
负债总计	8455.210000万元   业务无法提供
净资产	18174.920000万元   151700.000000万元
转让标的对应评估值	95571.000000万元

  重要信息披露

其他披露内容	FunshionNetworksCo.,Ltd.是一家在英属开曼群岛设立的有限责任公司，标的公司的三方股东对其有实际控制权，其与标的公司有重要的业务协同关系。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	审计报告日后事项揭示： 1、基准日后,根据转让方与罗江春、唐柯于2015年5月20日签署的《关于北京风行在线技术有限公司之股权转让协议》，转让方受让罗江春、唐柯所持有的标的公司合计人民币8,123,163.24元出资额。转让完成后，转让方持有标的公司的出资额为人民币23410167.54元。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	是 具体为：意向受让方在递交受让申请时，须书面承诺：成功受让标的后，标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2.9亿元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价---多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价方案》的要求签订产权交易合同。 3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺，如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4.本次股权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将股权交易价款全额支付至上海文化产权交易所指定银行账户。 5.自评估基准日至本次产权转让工商变更登记完成（新营业执照颁发日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。 6.意向受让方在递交受让申请时，须书面承诺：1、意向受让方与标的公司在最近3年内不存在任何业务及资金往来。 7.从战略角度出发，为保证转让方境内外公司的权益及业务关系的完整性、协调性，购买本项目时，意向受让方或其控股子公司须同时购买转让方实际控制的FunshionNetworksCo.,Ltd.的63%股权(以双方签署的股权转让合同为完成标志)，产权交易机构在收到上述双方签署的股权转让合同后出具本项目的产权交易凭证。 8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
受让方资格条件	1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。 2.意向受让方的实际控制人（追溯到最终控制人）不能有外资成分。 3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，须满足：（1）净资产不低于人民币30亿元（以2014年度经审计的财务报告为准） （2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币15亿元（以经审计的财务报告为准）。 4.为了引进战略投资者，意向受让方须满足：（1）有家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造能力 （2）在互联网电视业务领域，意向受让方及其关联企业所有自主品牌互联网电视终端产品（含机顶盒、一体机等）须与转让方的互联网电视集成播控平台形成对接，在相应平台上的所有增值服务必须通过转让方的互联网电视集成播控平台实现，且意向受让方应承诺严格遵守《广办发网字〔2011〕181号文件》的相关规定。 5.意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 6.本项目不接受委托(含隐名委托)、信托、联合方式受让。 7.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	29000.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	上海东方明珠新媒体股份有限公司
注册地（住所）	上海市徐汇区宜山路757号
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	股份有限公司
持有产(股)权比例	82.76%
拟转让产(股)权比例	63%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	省级其他部门
所属集团或主管部门名称	上海文化广播影视集团有限公司
批准单位名称	--