一、转让方承诺
本转让方现委托（北京中诚天下投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 通州美亚热电有限公司   注册地(地址) 江苏省南通市通州经济开发区   法定代表人 朱恒功   成立时间 1997-03-14   注册资本 美元  1060.000000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 其他企业   经营规模 中型   组织机构代码 60836543-8   经营范围 生产销售电力、蒸汽、热水、冷冻水及副产品。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 是   序号   股东名称   持股比例   1   Meiya Tongzhou Cogen Power Ltd.   80%   2   通州热电厂   20%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   10729.830000万元   -37.410000万元   55.360000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   9924.040000万元   9174.190000万元   749.850000万元   审计机构   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-03-31   2593.290000万元   -188.720000万元   -188.720000万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   12786.540000万元   12225.410000万元   561.130000万元
资产评估情况	评估机构 深圳市中企华评资产评估有限公司   核准（备案）机构 中国广核集团有限公司   核准（备案）日期 2015-04-30   评估基准日 2014-12-31   基准日审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所
律师事务所	北京市中合律师事务所
内部审议情况	董事会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	1944.600000万元   1944.600000万元
固定资产	7610.990000万元   6329.740000万元
无形资产	337.460000万元   2203.930000万元
资产总计	9924.040000万元   10509.270000万元
流动负债	777.280000万元   777.280000万元
长期负债	8396.910000万元   8396.910000万元
负债总计	9174.190000万元   9174.190000万元
净资产	749.850000万元   1335.080000万元
转让标的对应评估值	1068.064000万元

  重要信息披露

其他披露内容	1、根据标的企业章程约定，标的企业合作期满或提前解散时，剩余的固定资产（包括土地使用权）无偿转让给持有20%股权的另一股东。（条款详见章程第十五章《终止》） 2、根据环境保护部《关于印发〈长三角地区重点行业大气污染限期治理方案〉的通知》（环发[2014]169号）和江苏省节能减排工作领导小组污染减排办公室《关于印发江苏省重点行业大气污染限期治理实施方案的通知》（苏减排[2014]31号）规定，标的企业须按照国家要求的时间全面完成燃煤机组脱硫改造、新建脱硝和除尘改造，全部建成满足排放标准和总量控制要求的治污设施。标的企业现仍未完成上述要求任务，本次股权转让后，标的企业须继续实施，并接受有关部门的检查、验收直至达标。 3、根据环境保护法及南通市通州区人民政府于2012年5月31日的《承诺书》，标的企业须于2016年6月28日前依法关停。
重大债权债务事项	无。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	无。
其他信息	无。
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	1080.000000万元
价款支付方式	一次性付款
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	是 具体为：根据环境保护法及南通市通州区人民政府于2012年5月31日的《承诺书》，标的企业须于2016年6月28日前依法关停，意向受让方须书面承诺:其已知悉前述信息并充分了解标的企业的环保安全问题现状，若成为最终受让方，其将无条件遵守并执行通州区人民政府有关关停的安排。
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币324万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在签订产权交易合同后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在签订产权交易合同后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。未成为受让方的其他竞买人，支付的竞价保证金按规定无息返还。 2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过中国产权报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3.受让方应在《产权交易合同》签订之日5个工作日内将剩余交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。 4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1.只征集到一个符合条件的竞买人：（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过中国产权报价网进行有效报价的。（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2.征集到两个及以上符合条件的竞买人：（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的。（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的。（3）竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3.违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.意向受让方须书面承诺: 1.同意并接受标的企业股东间所签订的合作经营合同协议及公司章程内规定的全部条款和条件，同意并接受为解决标的企业相关事宜于1999年10月22日签订的《谅解备忘录》内规定的有关条款和条件，并将在股权交割后继续履行转让方在前述法律文件项下的义务。 2.同意交易所在收到全部交易价款后5个工作日内，将本项目交易价款全额划转至转让方指定账户。 3.若成为最终受让方，则将自行办理商委审批、工商变更手续，转让方负责给予必要的配合；自行协调与当地政府及环保、安监等部门的相关事宜。 4.若成为最终受让方，股权交割后标的企业的安全生产及环保责任由其独立承担相应的股东责任。
受让方资格条件	1.意向受让方须为依法设立的企业法人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用，近两年内无不良经营记录。 4.本项目不接受联合受让、不可分拆受让、不接受信托或代持受让。 5.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	324.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	Meiya Tongzhou Cogen Power Ltd.
注册地（住所）	Victoria Place, 31 Victoria Street, Hamilton HM 10, Bermuda
经济类型	国有控股企业
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	80%
拟转让产(股)权比例	80%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	中国广核集团有限公司
批准单位名称	Huamei Holding Company Limited