| 项目概况 | 一、标的企业简况 | | 标的企业基本情况 | 标的企业名称 | 中信建投证券有限责任公司45%股权 | | 注册地（住所） | 中国-北京市朝阳区安立路66号4号楼 | | 法定代表人 | 张佑君 | | 成立时间 | 2005-11-02 | | 注册资本 | 人民币 270,000万元 | | 经济性质 | 有限责任公司 | | 所属行业 | 证券业 | | 经营规模 | 大型 | | 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 | | 标的企业股权结构 | 序号 | 前十位股东 | 持股比例 | | 1 | 中信证券股份有限公司 | 60% | | 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 40% | | | | | | 主要财务指标（万元） | 以下数据出自年度审计报告 | | 2009年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 601862.02 | 350225.01 | 260582.59 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | | | | | 审计机构 | 安华永明会计师事务所 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 填表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2009-09-30 | 449569.49 | 274031.84 | 207515.15 | | 填表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 季报 | 5877918.65 | 5208785.63 | 669133.02 | | 资产评估情况（万元） | 评估机构 | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 备案机构 | 财政部 | | 备案日期 | 2010-05-21 | | 评估基准日 | 2009-09-30 | | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | | 资产总计（万元） | | | | 负债总计（万元） | | | | 净资产（万元） | | 1,620,000 | | 转让标的对应评估值 | 729,000万元 | | 基准日审计机构 | 中准会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 北京市嘉源律师事务所 | | 内部决策情况 | 股东会决议 | | 重要信息披露 | 其他披露内容 | 无 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 | 二、转让方情况 | | 转让方基本情况 | 转让方名称 | 中信证券股份有限公司 | | 注册地（住所） | 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 | | 法定代表人 | 王东明 | | 注册资本 | 663,046.76万元 | | 经济性质 | 股份有限公司 | | 所属行业 | 证券业 | | 组织机构代码 | 10178144-0 | | 经营规模 | 大型 | | 持有产(股)权比例 | 60% | | 拟转让产(股)权比例 | 45% | | 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 中央其他部委监管 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国中信集团公司 | | 批准单位名称 | 财政部 | | 决议类型 | 批复 | 三、交易条件与受让方资格条件 | | 交易条件 | 挂牌价格 | 729,000万元 | | 价款支付方式 | 分期付款 | | 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在挂牌截止日17：00之前向交易所指定账户交纳挂牌金额 30%的交易保证金。如协议成交，该保证金自动转为履约的部分款项；如产生竞价，则该保证金转为竞价保证金，一旦该主体竞价成功，则该保证金转为履约的部分款项；未确认为最终受让方的则在该标的转让结果揭晓后的3个工作日内由产权交易所无息返还。
2、通过产权交易所挂牌交易程序确定最终受让方后，尚需就转让标的股权事项报中国证监会等监管部门批准。
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦通过资格确认且交纳交易保证金，即为对如下内容做出的承诺：意向受让方在形式和内容上满足现有法律法规规定，但监管部门不批准其受让标的股权的，应返还该意向受让方交纳的交易保证金；除前述情形外，因存在如下事实或不当行为，包括但不限于：（1）意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形、意向受让方自身资质不符合法律法规关于证券公司股东资格的条件、意向受让方未能配合审批的任何作为或不作为等导致证券监督管理部门不批准其受让标的股权或未能出具无异议函的；（2）意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（3）转让挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方通过资格确认并交纳交易保证金后未参加后续招投标（评审）程序；（4）确定最终受让方后，最终受让方未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的；（5）意向受让方存在其他违反交易所规则、挂牌条件要求的；转让方有权全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对转让方的补偿金。
4、在意向受让方被确定为最终受让方后，最终受让方须在3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并应于产权交易合同签订之日起3个工作日内以货币资金方式支付30%的交易价款至交易所指定账户（保证金转为交易价款），针对其余70%的交易价款，受让方应提供经转让方认可的、足额的、不可撤销的无条件支付的银行履约保函。
5、受让方应在取得证券监督管理部门批准标的股权转让的批复后5个工作日内再行支付60%的交易价款。
6、剩余10%的交易价款应在签订产权交易合同后9个月内一次性支付。
7、意向受让方须自行了解相关法律法规的要求，交易所向意向受让方出具的《资格确认通知书》不代表意向受让方符合上述法律法规的要求。
如受让方在形式和内容上满足现有法律法规规定，但证券监督管理部门不批准其受让标的股权的，交易所将已收到的股权转让款于接到未批准通知之日起5个工作日内无息返还受让方指定账户。
| | 受让方资格条件 | 1、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；
2、意向受让方为注册地在中国境内、合法有效存续、由省级或省级以上人民政府国有资产监督管理委员会直接行使出资人权利的国有独资公司或全民所有制企业（非金融机构）；意向受让方已经取得作为其出资人的省级或省级以上人民政府国有资产监督管理委员会对其受让标的股权的批准文件；
3、意向受让方合法经营，自成立以来没有重大违法记录；
4、意向受让方具备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的持有证券公司5%以上股权的股东的资格条件；
5、意向受让方在递交受让申请时在境内没有直接或间接控股的证券公司；
6、意向受让方应该有足够经济实力和能力，2009年12月31日经审计的净资产不低于人民币2,500亿元；
7、意向受让方有足够能力协调目标公司的相关事宜，促进目标公司稳定健康发展。
| | 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 设定为挂牌金额的30%，即218,700 万元 | | 交纳时间 | 意向受让方在挂牌截止日17：00之前交纳 | | 交纳方式 | 现金转账 | 四、挂牌信息 | | 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 | | 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延长信息发布 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 ) | | 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择招投标（评审）方式确定受让方。 | | 其他需要披露的事项 | 1、转让方应享有标的股权对应的本次股权转让评估基准日至股权转让交割日时点（指完成股权转让的工商变更登记之日）标的股权对应的标的企业经审计的净资产增加值。受让方应于2011年12月31日前确保将该部分金额支付给转让方。受让方受让标的股权后，其在标的企业利润分配所得必须优先支付该部分金额。在该部分金额未支付完毕前，受让方有义务支持转让方提出的关于标的企业利润分配的建议。具体保全措施在转让方与受让方签署的协议中约定，转让方有权要求受让方提供包括但不限于银行履约保函在内的保证措施，以保证其权益。
2、 受让方如未按规定支付全部转让价款及上述经审计的净资产增加值，其转让标的股权必须经转让方同意。
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