二、标的企业简况 标的企业基本情况 标的企业名称 国航物业酒店管理有限公司 注册地(地址) 北京市朝阳区东方东路8号 法定代表人 王建 成立时间 1997-11-11 注册资本 人民币 1000.000000万元 经济类型 国有独资公司（企业） 公司类型（经济性质） 国有企业 经营规模 小型 组织机构代码 10002809-4 经营范围 写字楼、公寓、宾馆、饭店、住宅小区等物业的管理；房屋出租房地产经纪与代理；洗衣、日用百货、鲜花、干花，盆景、工艺美术品（金银首饰品除外）的销售；航空信息服务；其他经济信息咨询。 职工人数 324人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 否 序号 前十位股东名称 持股比例 1 中国航空集团旅业有限公司 100% 主要财务指标 以下数据出自年度审计报告 2009年度 营业收入 营业利润 净利润 12927.286827万元 -7076.198528万元 -7038.029462万元 资产总计 负债总计 所有者权益 135918.569014万元 207815.162197万元 -71896.593183万元 审计机构 利安达会计师事务所有限公司 2008年度 营业收入 营业利润 净利润 18041.923400万元 -6356.072510万元 -6302.478544万元 资产总计 负债总计 所有者权益 136705.122262万元 201563.685983万元 -64858.563721万元 审计机构 中审会计师事务所有限公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2010-07-31 6724.601697万元 -4868.140657万元 -5625.905227万元 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 131475.890343万元 209030.483354万元 -77554.593011万元 资产评估情况 评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 核准（备案）机构 中国航空集团公司 核准（备案）日期 2010-06-02 评估基准日 2010-04-30 基准日审计机构 中鹏会计师事务所有限公司 律师事务所 大成律师事务所 内部审议情况 项目 账面价值 评估价值 流动资产 5845.870000万元 6308.090000万元 固定资产 61630.450000万元 59248.660000万元 无形资产 0.130000万元 17.370000万元 资产总计 134316.250000万元 210528.420000万元 流动负债 208527.630000万元 208326.020000万元 负债总计 208527.630000万元 208326.020000万元 净资产 -74211.380000万元 2202.390000万元 转让标的对应评估值 207815.578300万元 重要信息披露 其他披露内容 其它详见评估报告、审计报告、法律意见书等文件。 重大债权债务事项 标的挂牌价格由两部分组成，即股权5386.811633万元和截止2010年4月30日转让方对标的公司债权205613.188367万元。 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 详见评估报告 其他信息 1、标的公司主要资产是位于北京市朝阳区霄云路36号1幢、2幢国航大厦房地产（包括写字楼、酒店、宴会厅，总套内建筑面积88737.23平方米）。2、中国国际航空公司与万丽国际管理公司于2002年5月18日签订的《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》，标的公司已取得中国国际航空公司授权。《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》期满时间为2013年12月31日午夜。 3、评估基准日后，标的企业向税务部门补缴房产税款及滞纳金2861万元。 管理层拟参与受让意向 否 三、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格 211000.000000万元 价款支付方式 一次性付款 对转让标的企业职工有无继续 聘用要求 是 具体为：意向受让方在递交受让申请时，应书面承诺：（1）接受标的公司的职工安置方案。（2）同意标的公司继续履行与其职工签订的劳动合同。 对转让标的企业存续发展方面 有无要求 是 具体为：意向受让方在递交受让申请时，应书面承诺：（3）确保标的公司继续履行标的公司（或其授权的第三方）已经签订并生效的房屋租赁合同、物业管理服务合同等与标的公司实际管理经营的国航大厦物业相关的合同或协议。（4）同意并确保标的公司继续履行中国国际航空公司与万丽国际管理公司于2002年5月18日签订的《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》（存交易所备查）及其任何修订或复函以及《海外行销服务合同》。同时，根据《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》： a. 意向受让方具有确保标的公司履行《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》下的义务所需的财务资源和变现能力； b.意向受让方或其任何关联公司没有正在从事犯罪活动或参与犯罪团伙或组织，没有受到从事犯罪活动或参与犯罪团伙或组织的人控制； c.意向受让方或其任何关联公司在有关商业界内没有被认为声誉不佳、不道德或不诚实； d.意向受让方不存在直接或间接地通过其任何关联公司（以承租人、特许权人或其他类型的许可人、被特许权人、管理人或其他的身份）从事与万丽国际管理公司或万豪、或是万丽国际管理公司或万豪之关联公司竞争的酒店经营活动（无论是对此类酒店的所有权还是其他财务利益，受让方或其任何关联公司本身并不构成对万丽国际管理公司或万豪，或是他们的关联公司的竞争）； e.意向受让方同意并确保标的公司与中国国际航空公司及万丽国际管理公司签署相关补充协议对《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》予以变更或更新，并基于该等补充协议，由标的公司承继中国国际航空公司在《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》及其任何修订或复函以及《海外行销服务合同》中的所有权利、权益、责任和义务，并承担中国国际航空公司基于该等协议应当承担的对万丽国际管理公司的赔偿责任、违约责任以及其他法律责任。同时，意向受让方承诺在本条所述标的公司应当承担的相关法律责任范围内向万丽国际管理公司承担连带法律责任。（5）确保股权转让后的标的公司，在受让方付清全部交易价款之日起[120 ]日内，办理本次股权转让的国有产权登记变更、股东工商变更和标的公司名称工商变更手续以及变更“国航大厦”名称；确保新的标的公司名称中以及进行企业宣传时，不得使用“中国航空集团”、“中国航空”、“国航”、“中国航空集团旅业”、“中航旅业”、“中航”及“Air China”等中英文字样及其相关商标、标识、装璜、图样等。意向受让方以货币资金形式支付至交易所指定银行账户的人民币500万元履约保证金，如受让方或新的标的公司未全部履行此项承诺，转让方有权扣除该前述履约保证金（500万元），并要求受让方赔偿因违反承诺给转让方和/或相关方带来的损失。如未出现扣除情形，该履约保证金自《产权交易合同》签订之日起满一年后全额返还。如意向受让方未成为受让方，该履约保证金在确定受让方之日起全额返还。 产权转让涉及的债权债务处置 有无要求 是 具体为：除标的债权外,标的公司其他债权债务，由转让后的新标的公司承继。 与转让相关其他条件 1.意向受让方应在资格确认后的3个工作日内，以货币资金形式将交易保证金人民币4亿元，以及履约保证金人民币500万元，同时支付至交易所指定银行账户。 2.本项目挂牌公告期间为对转让标的实施尽职调查期间，转让方及标的公司对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方通过资格确认并缴纳全部两项保证金后，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。 3.如本项目挂牌公告期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，在受让方付清交易价款余款（交易价款余款=交易价款-交易保证金，以下同）后，交易保证金自动折抵为交易价款的一部分；如本转让项目挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价方式确定受让方，上述交易保证金转为相应金额的竞价保证金。受让方交纳的交易保证金在付清交易价款余款后，自动转为交易价款的一部分；其余竞买人交纳的交易保证金按规定返还。 4.意向受让方须在其被确定为受让方后的3个工作日内与转让方签订产权交易合同，并在产权交易合同签订之日起5个工作日内将交易价款一次性支付至交易所指定银行账户。 5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦通过资格确认且交纳全部两项保证金（交易保证金、履约保证金），即为对如下内容做出的承诺。如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方有权通过交易所全部扣除该意向受让方交易保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）意向受让方在被确定为受让方后，未在3个工作日内签署产权交易合同的；（4）受让方在签订产权交易合同之日起5个工作日内未一次性付清交易价款的。 6.标的公司拥有的北京市朝阳区霄云路36号1幢、2幢国航大厦房地产（包括写字楼、酒店及宴会厅、地下车库等），按照交付时实际状况交付。最终受让方须自行承担交付时，实际状况与《资产评估明细表》内容不相符合的风险、质量瑕疵风险等相关一切交易风险。 7.本次转让涉及的资产交割及变更产生的税费，由交易双方按照国家有关法律规定各自缴纳。 8.自受让方一次性付清全部交易价款之日起，受让方有权向标的企业委派董事、监事以及高级管理人员，并在转让方的协助下于15日内与标的企业有关负责人员办理相关工作交接手续，全面接管标的企业的日常经营管理。