| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（北京金杉至诚投资顾问有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 北京丰怀轨枕有限公司 | | 注册地(地址) | 北京市怀柔区怀北镇河防口村南 | | 法定代表人 | 赵惠儒 | | 成立时间 | 1994-04-08 | | 注册资本 | 人民币 2700.000000万元 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 小型 | | 组织机构代码 | 10260650-5 | | 经营范围 |
许可经营项目：制造预应力混凝土轨枕、建筑用混凝土制品。一般经营项目：销售预应力混凝土轨枕、建筑用混凝土制品。 | | 职工人数 | 215人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 是 | | 序号 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 4 | |
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| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 12887.340000万元 | 963.290000万元 | 804.320000万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 9976.040000万元 | 5739.870000万元 | 4236.180000万元 |
| | 审计机构 | 中一会计师事务所有限责任公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-11-30 | 13754.620000万元 | 1225.530000万元 | 1078.290000万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 10251.800000万元 | 5728.100000万元 | 4523.700000万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 中资资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 中国铁路物资总公司 | | 核准（备案）日期 | 2011-12-07 | | 评估基准日 | 2010-12-31 | | 基准日审计机构 | 中一会计师事务所有限责任公司 | | 律师事务所 | 北京市天元律师事务所 | | 内部审议情况 | 股东会决议 | | 项目 | | | 流动资产 | | 8443.290000万元 | 8533.570000万元 |
| | 固定资产 | | 1532.750000万元 | 2265.810000万元 |
| | 资产总计 | | 9976.040000万元 | 10799.380000万元 |
| | 流动负债 | | 5739.870000万元 | 5739.870000万元 |
| | 负债总计 | | 5739.870000万元 | 5739.870000万元 |
| | 净资产 | | 4236.170000万元 | 5059.510000万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
无。 | | 重大债权债务事项 | 无 | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 标的企业现厂区用地为1994年公司成立时由股东(北京市怀北矿山水泥工业公司，以下简称“怀北矿山”)投入的资产，怀北矿山已取得国有土地使用权证(怀全国用[94]字第00009号，证载土地面积为1388365.9㎡，性质为划拨)，委估宗地为其中的一小部分，委估面积为29999.7㎡，由当时成立丰怀轨枕筹建小组的各方股东确认投入土地面积并出具验资报告，由于未缴纳土地出让金，无法完成权属分割及过户，本次对土地使用权的评估视为划拨条件下的评估。 | | 其他信息 | 无。 | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 88.035474万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：意向受让方须书面承诺，同意标的企业继续履行与现有职工签订的劳动合同。 | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 否 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 否 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方被确定为受让方后，受让方须在五个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，交易价款于《产权交易合同》生效后十个工作日内支付。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方须为从事混凝土制品加工制造行业的国有及国有控股企业；（以意向受让方营业执照载明的经营范围为准）
2.意向受让方须书面承诺，具有良好的商业信用，近三年无重大诉讼风险、经营行为不良记录；
3.意向受让方须具备良好的财务状况和支付能力；
4.本项目不接受联合受让及信托、委托等隐名方式受让；
5.法律法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | |
| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 中国铁路物资总公司 | | 注册地（住所） | 北京市西城区华远街11号 | | 经济类型 | 国有独资公司 | | 公司类型（经济性质） | 国有企业 | | 持有产(股)权比例 | 11% | | 拟转让产(股)权比例 | 1.74% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 国务院国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 中国铁路物资总公司 | | 批准单位名称 | 中国铁路物资总公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
