二、标的企业简况 标的企业 基本情况 标的企业名称 国航物业酒店管理有限公司 注册地（住所） 中国-北京市-市辖区（北京市朝阳区东方东路8号） 法定代表人 王建 成立时间 1997-11-11 注册资本（万元） 人民币 1000 经济类型 国有独资公司（企业） 公司类型（经济性质） 有限责任公司 所属行业 其他行业 组织机构代码 10002809-4 经营规模 中型 经营范围 写字楼、公寓、宾馆、饭店、住宅小区等物业的管理；房屋出租；房地产经纪与代理；洗衣、日用百货、鲜花、干花、盆景、工艺美术品（金银饰品除外）的销售；航空信息服务；其他经济信息咨询。 职工人数 309 人 是否含有国有划拨土地 否 标的企业 股权结构 标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 是 序号 前十位股东名称 持股比例 1 中国航空集团旅业有限公司 100% 主要财务 指标 （万元） 以下数据出自企业年度审计报告 2010年度 营业收入 营业利润 净利润 12496.59 -4684.47 -5406.18 资产总计 负债总计 所有者权益 129453.93 208562.16 -79108.23 审计机构 利安达会计师事务所有限责任公司 以下数据出自企业财务报表 报表日期 营业收入 营业利润 净利润 2011-10-31 11182.44 -3254.74 -3219.06 报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益 月报 126299.27 208626.09 -82326.82 资产评估 情况 （万元） 评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 核准（备案）机构 中国航空集团公司 核准（备案）日期 2011-10-18 评估基准日 2011-07-31 项目 账面价值 评估价值 资产总计（万元） 127758.78 211356.91 负债总计（万元） 209075.57 209075.57 净 资 产（万元） -81316.79 2281.34 转让标的对应评估值 208185.661739（万元） 评估基准日审计机构 中鹏会计师事务所有限公司 律师事务所 北京市大成律师事务所 内部审议情况 其他 重要信息 披露 其他披露内容 本项目股权挂牌转让价格为50956782.61元，债权挂牌价格为2059043217.39元，其他信息详见北交所备查资料。 管理层拟参与受让意向 否 三、转让方简况 转让方基本情况 转让方名称 中国航空集团旅业有限公司 注册地（住所） 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]顺义区[110113]北京市顺义区龙湾屯镇府前街南侧 法定代表人 郭宝玉 注册资本（万元） 人民币 111500 经济类型 国有独资公司 公司类型（经济性质） 有限责任公司 所属行业 其他行业 组织机构代码 71093141-6 经营规模 中型 持有产(股)权比例 100% 拟转让产(股)权比例 100% 产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委 所属集团或 主管部门名称 中国航空集团公司 组织机构代码 710930392 批准单位名称 中国航空集团公司 决议类型 批复 四、交易条件与受让方资格条件 交易条件 挂牌价格（万元） 211000 价款支付方式 分期付款 分期支付要求： 受让方应在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将不低于交易价款30%的首期交易价款（含交易保证金10000万元）及履约保证金500万元支付至北交所指定银行账户。剩余交易价款应在《产权交易合同》签订之日起一年之内付清，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，利息随价款一起支付；受让方应在支付首期交易价款的同时为剩余交易价款及按银行同期贷款利率计算的延期付款期间产生的利息提供转让方认可的合法担保（包括但不限于：银行、担保公司、资产管理公司等金融机构出具的保函、意向受让方持有的上市公司股票质押等）。 与转让相关其他条件 1、意向受让方应在交易所出具资格确认书之次日起的3个工作日内，需向交易所指定账户支付人民币10000万元交易保证金。 2、本项目挂牌公告期间即为意向受让方对转让标的实施尽职调查期，转让方及标的公司对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合与支持。意向受让方通过资格确认并缴纳交易保证金，即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。 3、如本项目挂牌公告期满，只征集到一个符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交，交易保证金可折抵为交易价款的一部分；如本转让项目挂牌公告期满，产生两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方，上述交易保证金转为相应金额的竞价保证金。最终受让方交纳的交易保证金可转为交易价款的一部分；其余竞买人交纳的交易保证金按规定返还。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，意向受让方一旦递交受让申请即为对如下内容做出承诺。如意向受让方或受让方存在以下任何一种情形，转让方有权通过交易所全部扣除其交纳的交易保证金及履约保证金，作为对相关方的补偿金，已经签订《产权交易合同》的，转让方有权单方解除《产权交易合同》：（1）交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（3）未在被确定为受让方后2个月内签署《产权交易合同》的；（4）未在签订《产权交易合同》之日起5个工作日内将不低于交易价款30%的首期交易价款(含上述交易保证金10000万元)及履约保证金500万元支付至交易所指定银行账户的；（5）未在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内为剩余交易价款和按银行同期贷款利率计算的延期付款期间产生的利息提供符合要求担保的。 5、除本次转让标的所含债权外,标的公司其他债权债务，由转让后的新标的公司承继。 6、意向受让方在递交受让申请时，应书面承诺并确保如下事项：（1）接受标的公司的职工安置方案。（2）同意标的公司继续履行与其职工签订的劳动合同。（3）确保标的公司继续履行标的公司（或其授权的第三方）已经签订并生效的房屋租赁合同、物业管理服务合同等与标的公司实际管理经营的国航大厦物业相关的合同或协议。（4）同意并确保标的公司继续履行中国国际航空公司与万丽国际管理公司于2002年5月18日签订的《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》（在交易所备查）及其任何修订或复函以及《海外行销服务合同》。同时，根据《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》：A、意向受让方具有确保标的公司履行《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》下的义务所需的财务资源和变现能力；B、意向受让方或其任何关联公司没有正在从事犯罪活动或参与犯罪团伙或组织，没有受到从事犯罪活动或参与犯罪团伙或组织的人控制；C.意向受让方或其任何关联公司在有关商业界内没有被认为声誉不佳、不道德或不诚实；D、意向受让方不存在直接或间接地通过其任何关联公司（包括但不限于以承租人、特许权人或其他类型的许可人、被特许权人、管理人或其他的身份）从事与万丽国际管理公司或万豪、或是万丽国际管理公司或万豪之关联公司竞争的酒店经营活动（无论是对此类酒店的所有权还是其他财务利益，受让方或其任何关联公司本身并不构成对万丽国际管理公司或万豪，或是他们的关联公司的竞争）；E、意向受让方同意并确保标的公司与中国国际航空公司及万丽国际管理公司签署相关补充协议对《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》予以变更或更新，并基于该等补充协议，由标的公司承继中国国际航空公司在《北京国航万丽酒店 酒店管理合同》及其任何修订或复函以及《海外行销服务合同》中的所有权利、权益、责任和义务，并承担中国国际航空公司基于该等协议应当承担的对万丽国际管理公司的赔偿责任、违约责任以及其他法律责任。同时，意向受让方承诺在本条所述标的公司应当承担的相关法律责任范围内，与意向受让方一起向万丽国际管理公司承担连带法律责任。（5）确保股权转让后的标的公司，在《产权交易合同》签订之日起6个月内，完成办理本次股权转让的股东工商变更登记和标的公司名称工商变更手续以及变更“国航大厦”名称；确保自办理完股东工商变更后，不得使用“中国航空集团”、“中国航空”、“国航”、“中国航空集团旅业”、“中航旅业”、“中航”及“Air China”等中英文字样及其相关商标、标识、装璜、图样等。受让方支付的500万元履约保证金，如受让方或新的标的公司未全部履行此项承诺，转让方有权扣除该前述履约保证金（500万元），并要求受让方赔偿因违反承诺给转让方和相关方带来的损失，同时转让方将保留继续追究法律责任的权利。如未出现扣除情形，该履约保证金自《产权交易合同》签订之日起6个月后全额返还。（6）交易所出具本次交易的产权交易凭证后5个工作日内，受让方同意交易所将收到的交易价款及履约保证金（500万元）支付到转让方指定账户。 7、标的公司拥有的北京市朝阳区霄云路36号1幢、2幢国航大厦房地产（包括写字楼、酒店及宴会厅、地下车库等），按照交付时实际状况交付。最终受让方须自行承担交付时实际状况与《资产评估明细表》内容不相符合的风险、质量瑕疵风险等相关一切交易风险。 8、本次转让涉及的资产交割及变更产生的税费，由交易双方按照国家有关法律规定各自缴纳。 9、本次转让股权工商变更登记完成之日起10个工作日内，受让方可向标的公司委派董事、监事以及高级管理人员，并办理相关工作交接手续，全面接管标的公司的日常经营管理。 10、意向受让方应在其被确定为受让方后的2个月内与转让方签订《产权交易合同》