【项目名称】北京华茂置业有限公司100%股权 (已结束)
| 项目编号： | G311BJ1004280 | 项目类别： | 股权 |
| 所在地区： | 北京 | 所属行业： | 房地产业 |
| 挂牌日期： | 2011-04-15 至 2011-05-13 | 投诉举报： | 请点这里举报投诉 |
| 一、转让方承诺 | ||||||
| 本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： | ||||||
| 二、标的企业简况 | ||||||
标的企业 | 标的企业名称 | 北京华茂置业有限公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国-北京市-市辖区（北京市房山区良乡长虹路东口9号） | |||||
| 法定代表人 | 包额尔敦 | |||||
| 成立时间 | 2004-04-23 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 23800 | |||||
| 经济类型 | 其他 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 中外合资经营企业 | |||||
| 所属行业 | 房地产业 | |||||
| 组织机构代码 | 76219441-1 | |||||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 经营范围 | 许可经营项目：无一般经营项目：在东四环北化商业及居住区北区项目规划范围内从事房地产开发、建设、销售、出租及物业管理；批发建筑材料、装饰材料；机动车公共停车场服务。 | |||||
| 职工人数 | 57 人 | |||||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | |||||
| 标的企业 股权结构 | 标的企业原股东是否 放弃行使优先购买权 | 是 | ||||
| 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 中国工艺美术（集团）公司 | 50% | ||||
| 2 | Metro City (Beijing) Pte. Ltd. | 50% | ||||
主要财务 | 以下数据出自企业年度审计报告 | |||||
| 2010年度 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 9800.66 | 22259.66 | 15901.62 | ||||
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | ||||
| 181906.36 | 135342.5 | 46563.86 | ||||
| 审计机构 | 中磊会计师事务所有限责任公司 | |||||
| 以下数据出自企业财务报表 | ||||||
| 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 2011-03-31 | 2608.03 | -82.6 | 83.26 | |||
| 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |||
| 月报 | 181941.64 | 135294.53 | 46647.11 | |||
| 资产评估 情况 （万元） | 评估机构 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 | ||||
| 核准（备案）机构 | 中国工艺（集团）公司 | |||||
| 核准（备案）日期 | 2011-03-18 | |||||
| 评估基准日 | 2010-12-31 | |||||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | ||||
| 资产总计（万元） | 181906.36 | 237829.16 | ||||
| 负债总计（万元） | 135342.5 | 116457.29 | ||||
| 净 资 产（万元） | 46563.86 | 121371.87 | ||||
| 转让标的对应评估值 | 121371.87（万元） | |||||
| 评估基准日审计机构 | 中磊会计师事务所有限责任公司 | |||||
| 律师事务所 | 北京市大成律师事务所 | |||||
| 内部审议情况 | 董事会决议 | |||||
| 重要信息 披露 | 其他披露内容 | 1、标的企业北京华茂置业有限公司于2009年8月18日与中国工商银行股份有限公司北京东城支行、华夏银行股份有限公司北京安定门支行签订的《银团贷款抵押合同》，抵押合同编号为《YYB01（高抵）20090006号》，贷款本金为人民币100000万元（大写：壹拾亿元），贷款履行期限为15年，自2009年8月18日起至2024年8月17日。 2、标的企业北京华茂置业有限公司于2009年8月18日与中国工商银行股份有限公司北京东城支行、华夏银行股份有限公司北京安定门支行签订银团贷款质押合同，质押合同编号为《YYB011024090011-31号》，合同履行期限为15年，自2009年8月18日起至2024年8月17日。 3、标的企业北京华茂置业有限公司主要资产为位于北京市朝阳区东四环中路189、191号的“美罗城购物中心”。 4、标的企业拟将营业执照经营范围变更为：商业设施出租；物业管理；商业顾问；投资顾问；经济信息咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；会议服务；批发建筑材料、装饰材料；机动车公共停车场服务。现正报有关部门申请办理经营范围变更。取得批准后，标的企业所属行业将变更为社会服务业。 5、其他详情请参见资产评估报告及2010年年度审计报告。 | ||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | |||||
| 三、转让方简况 | ||||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | 中国工艺美术（集团）公司 | ||||
| 注册地（住所） | 中国[156]北京市[110000]市辖区[110100]西城区[110102]北京市西城区复兴门内大街101号 | |||||
| 法定代表人 | 张红 | |||||
| 注册资本（万元） | 人民币 19152.7 | |||||
| 经济类型 | 国有及国有控股企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 国有企业 | |||||
| 所属行业 | 贸易业 | |||||
| 组织机构代码 | 10001048-4 | |||||
| 经营规模 | 大型 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 50% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 50% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | 国务院国资委 | ||||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国工艺（集团）公司 | |||||
| 组织机构代码 | 710934748 | |||||
| 批准单位名称 | 中国工艺（集团）公司 | |||||
| 决议类型 | 总经理办公会议决议 | |||||
| 转让方基本情况 | 转让方名称 | Metro City (Beijing) Pte. Ltd. | ||||
| 注册地（住所） | 新加坡共和国[702]391A Orchard Road #19-00, Ngee Ann City Tower A, Singapore 238873 | |||||
| 法定代表人 | Ong Hie Koan Jopie | |||||
| 注册资本（万元） | 新加坡币 0.0002 | |||||
| 经济类型 | 外资企业 | |||||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | |||||
| 所属行业 | 其他行业 | |||||
| 组织机构代码 | 000000000 | |||||
| 经营规模 | 未知 | |||||
| 持有产(股)权比例 | 50% | |||||
| 拟转让产(股)权比例 | 50% | |||||
| 产权转让行为批准情况 | 国资监管机构 | |||||
| 所属集团或主管部门名称 | ||||||
| 组织机构代码 | ||||||
| 批准单位名称 | Metro City (Beijing) Pte. Ltd.董事会 | |||||
| 决议类型 | 董事会决议 | |||||
四、交易条件与受让方资格条件 | ||||||
| 交易条件 | 挂牌价格（万元） | 137704 | ||||
| 价款支付方式 | 一次性付款 | |||||
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方须在被确认受让资格后三个工作日内，①向北京产权交易所指定结算账户交纳人民币20000万元（或等值外币）的交易保证金；②向外方股东指定账户交纳人民币20000万元（或等值外币）的交易保证金，或者提供外方股东认可的银行出具的且以外方股东为受益人且保证履约金额不低于人民币20000万元等值外币的一经要求即付的履约保函；③此两笔交易保证金在《产权交易合同》和《股权转让合同》生效后分别直接转为中方股东和外方股东的交易价款的一部分，以外方股东为受益人的履约保函在外方股东收到不少于人民币20000万元等值外币的交易价款时方可撤销。如项目挂牌期满，只产生1家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，该保证金在《产权交易合同》和《股权转让合同》生效后自动转为交易价款的一部分。如本项目挂牌期满，产生2家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价方式，该保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方交纳给北交所的竞价保证金在受让方被确定之日起3个工作日内由北交所全额退还，同时意向受让方交纳给外方股东指定账户的竞价保证金在受让方被确定之日起3个工作日内由外方全额退还或者外方股东同意撤销以外方股东为受益人的履约保函； 2、意向受让方须在被确定为最终受让方后10个工作日内与中方股东和外方股东共同签订《股权转让框架协议》，并同时分别与中方股东签订《产权交易合同》、与外方股东签订《股权转让合同》，并且在此两个合同同时生效之日（即商务部门有关批准文件签发之日）起30日（但最多可延长至50日）内、在办理本次股权转让工商变更登记之前一次性付清交易价款；中方股东须遵照《企业国有产权交易操作规则》中有关规定场内结算交易价款；外方股东之股权交易价款可与最终受让方自行约定场外结算：如最终受让方为境内企业法人的，则须将交易价款一次性支付至外方股东指定的境内监管账户，待取得外汇管理部门核准后购汇并汇往境外股东；如最终受让方为境外企业法人的，则须将交易价款一次性支付至外方股东指定的境外监管账户，与北京产权交易所将中方股东之股权交易价款划转给中方股东的同时划转至外方股东; 3、如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的交易保证金不予退还，或者转让方有权立即要求出具履约保函的银行支付与保证金相同金额的款项：（1）在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方单方撤回受让申请的；（2）被确定为最终受让方，未能在要求时间内与转让方签署《股权转让框架协议》、《产权交易合同》和《股权转让合同》的；（3）挂牌期满后，产生2家及以上符合条件的意向受让方时，未在后续竞价程序中应价或低于挂牌价格应价的; 4、资产评估基准日（即2010年12月31日）到本次股权转让工商变更登记完成之日（含），该期间内标的企业的损益由受让方负责承担和享有。 | |||||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方须为合法存续的企业法人、机构或自然人； 2、意向受让方须具备良好的商业信誉及财务支付能力； 3、意向受让方应书面承诺： ①在受让全部股权后，同意标的企业继续履行与全体员工的劳动合同； ②若被确定为最终受让方后，应在10个工作日内与中方股东和外方股东共同签订《股权转让框架协议》，并同时分别与中方股东签订《产权交易合同》、与外方股东签订《股权转让合同》以及终止有关商标商号许可使用的协议等附属文件，并在相关合同中就标的企业债务处理事项做如下约定：在征得贷款银团（中国工商银行股份有限公司北京市分行、中国工商银行股份有限公司北京东城支行、华夏银行股份有限公司北京安定门支行）同意的情况下，可采取承债式受让全部股权，若不符合贷款银团的条件，应在成为最终受让方以及获得商务部门有关批准文件后，按照贷款银团的要求偿还贷款银团的本金及利息，约100670万元（以贷款银团计算为准）； ③在本次股权转让工商变更登记完成之后，确保标的企业按照“商标商号许可使用终止协议”约定不再使用“美罗城” 等中英文字样及其相关标识、装潢、图样等名称； ④在本次股权转让工商变更登记完成之日（含）前，受让方应负责全部清偿标的企业对全体股东（或者股东的关联公司的委托贷款）的债务金额，其中本金：人民币10000万元，利息和其他费用约5556万元。该债务金额以支付日标的企业财务数据为准。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |||||
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 | ||||
| 交纳金额 | 40000万元 | |||||
| 交纳方式 | 支票、电汇、网上银行支付。 | |||||
| 五、挂牌信息 | ||||||
| 挂牌公告期 （信息发布期） | 自公告之日起20个工作日 | |||||
| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 延期 ( 不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长2个周期。 ) | |||||
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方： 网络竞价(多次报价) | |||||
| 权重报价、招投标或动态报价 实施方案主要内容 | ||||||
- 转让方信息
-
- 转让方：中国工艺美术（集团）公司
- 企业规模：未填写！
- 负责部门：中国工艺（集团）公司
- 联系人：曹玲
- 地址：未填写！
- 邮编：未填写！
- 电话：010-67728833
- 手机：未填写！
- 传真：未填写！
- 邮件：未填写！
- 受让方应具备的条件
-
- 1、意向受让方须为合法存续的企业法人、机构或自然人； 2、意向受让方须具备良好的商业信誉及财务支付能力； 3、意向受让方应书面承诺： ①在受让全部股权后，同意标的企业 继续履行与全体员工的劳动合同； ②若被确定为最终受让方后，应 在10个工作日内与中方股东和外方股东共同签订《股权转让框架协 议》，并同时分别与中方股东签订《产权交易合同》、与外方股东 签订《股权转让合同》以及终止有关商标商号许可使用的协议等附 属文件，并在相关合同中就标的企业债务处理事项做如下约定：在 征得贷款银团（中国工商银行股份有限公司北京市分行、中国工商 银行股份有限公司北京东城支行、华夏银行股份有限公司北京安定 门支行）同意的情况下，可采取承债式受让全部股权，若不符合贷 款银团的条件，应在成为最终受让方以及获得商务部门有关批准文 件后，按照贷款银团的要求偿还贷款银团的本金及利息，约100670 万元（以贷款银团计算为准）； ③在本次股权转让工商变更登记完 成之后，确保标的企业按照“商标商号许可使用终止协议”约定不 再使用“美罗城” 等中英文字样及其相关标识、装潢、图样等名 称； ④在本次股权转让工商变更登记完成之日（含）前，受让方应 负责全部清偿标的企业对全体股东（或者股东的关联公司的委托贷 款）的债务金额，其中本金：人民币10000万元，利息和其他费用约 5556万元。该债务金额以支付日标的企业财务数据为准。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
