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一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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二、标的简况 |
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资产公告信息 |
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资产描述 |
“重组SeV-hFGF2/dF注射液”用于治疗人重症下肢缺血治疗药物在中国境内开发、生产、销售的独家使用权 |
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不动产 |
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无形资产 |
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名称 |
重组SeV-hFGF2/dF注射液用于治疗人重症下肢缺血治疗药物在中国境内开发生产销售的独家使用权 |
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审批部门文号或专利号 |
2015L00331 |
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主要产品 |
重组SeV-hFGF2/dF注射液临床批件。 |
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使用范围 |
用于治疗人重症下肢缺血治疗药物在中国境内开发、生产、销售的独家使用权（在中国境内开发、生产、销售的权利）。 |
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其他 |
“重组SeV-hFGF2/dF注射液”于2015年2月6日获得临床Ⅰ期批件，该药物为DNAVEC Corporation的专利许可产品。 |
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共有或他
项权利情况 |
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共有情况 |
无 |
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抵押、租赁等他项权利情况 |
无 |
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权利人是否行使优先受让权 |
否 |
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资产评估情况 |
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评估机构 |
上海东洲资产评估有限公司 |
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核准（备案）机构 |
中国华润总公司 |
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核准（备案）日期 |
2015-10-13 |
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评估基准日 |
2015-02-28 |
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项目 |
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估值依据类别 |
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重要信息披露 |
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重大事项披露内容 |
1．本项目描述中的独家使用权是指在中国境内开发、生产、销售的权利。
2．生物材料交接包括三级细胞库、三级病毒种子、本次申报用剩余样品、检测专用细胞以及对照品的转移；申报资料及研究资料交接内容包括本次申报资料、研究资料、报告以及DNAVECCorporation提供的临床前研究资料等，一次或分次进行；工艺重现包括在DNAVECCorporation的协助下由转让方对受让方项目人员进行技术培训、预试验以及3批正式样品生产，正式样品按申报标准检定合格，以产品质量不低于本次申报为准。
3．因涉及《药品临床试验批件》的转移，意向受让方须自行对照包括但不限于中华人民共和国药品管理法等有关法律、行政法规中的规定和监管要求，对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士和监管机关的基础上自行判断自身符合作为本转让项目受让方的主体资格，决定受让转让标的，并承诺自行承担由此产生的全部后果，包括费用、风险和损失。 |
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审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
1.2004年11月13日，北京医药集团有限责任公司与DNAVECCorporation签订了“搭载人碱性成纤维细胞生长因子的重组仙台病毒载体”用于治疗人重症下肢缺血药物的合同（技术许可合同）中约定北京医药集团有限责任公司为取得上述技术许可，需支付入门费和提成费；入门费共计1,500万元，分3期支付，第1期为签订上述合同之日起90日以内支付450万元，第2期为取得中国有关政府部门的许可产品临床试验批准之日起30日以内支付450万元，第3期为取得中国有关政府部门签发的新药证书之日起30日以内支付600万元。北京医药集团有限责任公司应向DNAVECCorporation支付许可产品销售额的10%，作为许可产品的提成费。
2.2005年9月29日，北京医药集团有限责任公司、DNAVECCorporation和转让方签订了权利义务转让三方协议，将北京医药集团有限责任公司和DNAVECCorporation所签订的“搭载人碱性成纤维细胞生长因子的重组仙台病毒载体”用于治疗人重症下肢缺血药物的合同（技术许可合同）中的所有权利和义务全部转移到转让方。
3.“重组SeV-hFGF2/dF注射液”于2015年2月6日获得临床Ⅰ期批件，按照上述合同约定，转让方应于2015年3月7日之前支付第2期入门费450万元。2015年2月26日转让方与DNAVECCorporation签定了《下肢缺血治疗制剂项目付款补充协议》，协议中约定：原《技术许可合同》中约定的本元正阳基因技术有限公司在取得中国有关政府部门的许可产品临床试验批准之日起30日内应向DNAVECCorporation支付的第二笔入门费450万元由项目受让方支付。
4.截止报告出具日，转让方尚未支付第2期入门费，本次估值结论中也未考虑尚未支付的第2期入门费，即受让方除需向转让方支付转让价款外另需向DNAVECCorporation支付第二笔入门费450万元。
5.以上提及的2004年11月13日，北京医药集团有限责任公司与DNAVECCorporation就该项目签署的《技术许可合同》；2005年9月29日，北京医药集团有限责任公司、转让方和DNAVECCorporation就该项目签署的《AgreementfortheConfirmationofAssignmentoftheRightsandObligationswithrespecttotheTechnicalLicenseAgreement》；2015年2月26日，转让方与DNAVECCorporation签署的《下肢缺血治疗制剂项目付款补充协议》三份合同/协议以下简称为“技术许可相关合同”。 |
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三、交易条件与受让方资格条件 |
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交易条件 |
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价款支付方式 |
多次付款 |
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多次付款要求 |
受让方须在产权交易合同签订后5个工作日内，将转让价款的30%支付至联交所指定账户；剩余70%的产权交易价款，受让方须按照《上海市产权交易合同》（见附件）中的约定支付，付款期限最长不超过产权交易合同生效后1年。就除首付款之外的剩余价款，受让方应提供转让方认可的合法担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。 |
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与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币705万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《物权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起5个工作日内全额无息返还。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.意向受让方须在被确认为最终受让方后的5个工作日内与转让方签署《上海市产权交易合同》，并按照付款要求支付产权交易价款。
5.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在挂牌公告期间，有权利和义务自行对标的资产进行全面了解，一经递交受让申请并交纳保证金即视为已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉及资产评估报告、技术许可相关合同、《上海市产权交易合同》及其附件《关于转让“重组SeV-hFGF2/dF注射液”用于治疗人重症下肢缺血治疗药物在中国境内开发、生产、销售的独家使用权的三方协议》（详见附件）和披露的相关内容，以及完成对本项目的全部尽职调查，并愿意承担一切责任与风险，成为受让方后，不得以不了解标的状况及资产质量、瑕疵等为由拒绝签订交易合同、拒付交易价款或退还产权交易标的，否则视为违约。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，将：
①完全认可并全部承接转让方在“技术许可相关合同”中的相关权利与义务；
②完全认可已披露的关于本项目的《上海市产权交易合同》及其附件《关于转让“重组SeV-hFGF2/dF注射液”用于治疗人重症下肢缺血治疗药物在中国境内开发、生产、销售的独家使用权的三方协议》的内容，并在被确认为受让方的5个工作日内同时签署以上两份文件，且不对以上两份文件的内容作出修改；
③对本项目后期的研发投入不低于人民币1亿元；
④5年内（且不短于临床试验期），在未征得DNAVECCorporation同意的情况下，不得再次转让本项目所涉及的临床批件及相关技术。
7.意向受让方须在《上海市产权交易合同》及其附件《关于转让“重组SeV-hFGF2/dF注射液”用于治疗人重症下肢缺血治疗药物在中国境内开发、生产、销售的独家使用权的三方协议》签署后的5个工作日内支付第二笔入门费人民币450万元至DNAVECCorporation指定账户，经转让方确认该费用付清后，由交易所出具本项目的产权交易凭证。 |
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受让方资格条件 |
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的从事药物的研究开发与生产的企业法人（以营业执照为准）。
2.意向受让方应具有较强的研发能力，在最近三年每年的研发投入不低于营业收入的5%（须提供2012～2014年度审计报告）。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
5.本项目不接受联合受让主体，且意向受让方不得采取委托（含隐名委托）、信托方式举牌受让。
6.国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
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保证金设定 |
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是否交纳保证金 |
是 |
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交纳金额 |
705.000000万元 |
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四、转让方简况 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
本元正阳基因技术有限公司 |
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注册地（住所） |
北京市北京经济技术开发区永昌中路6号 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
有限责任公司 |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
国务院国资委 |
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所属集团或主管部门名称 |
中国华润总公司 |
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批准单位名称 |
本元正阳基因技术有限公司 |
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五、挂牌信息 |
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挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 |
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交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
