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一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海联合产权交易所）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
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二、标的企业简况 |
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标的企业基本情况 |
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标的企业名称 |
开平市天海企业集团公司 |
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注册地(地址) |
开平市水口镇中山路184号 |
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法定代表人 |
关绍红 |
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成立时间 |
2014-06-19 |
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经济类型 |
集体 |
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公司类型（经济性质） |
集体企业 |
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经营规模 |
未知 |
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组织机构代码 |
- |
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经营范围 |
批发、零售；农副产品、日用杂品、针棉织品、家用电器、五金交电 |
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是否含有国有划拨土地 |
否 |
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标的企业股权结构 |
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主要财务指标 |
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以下数据出自年度审计报告 |
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1年度 |
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营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
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资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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审计机构 |
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以下数据出自企业财务报表 |
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报表日期 |
营业收入 |
营业利润 |
净利润 |
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业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
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报表类型 |
资产总计 |
负债总计 |
所有者权益 |
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年报 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
业务无法提供 |
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资产评估情况 |
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评估机构 |
江门市诺诚房地产土地评估有限公司 |
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核准（备案）机构 |
广东省住房和城乡建设厅 |
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核准（备案）日期 |
2013-05-07 |
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评估基准日 |
2014-06-19 |
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内部审议情况 |
批复 |
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项目 |
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固定资产 |
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资产总计 |
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负债总计 |
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净资产 |
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转让标的对应评估值 |
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重要信息披露 |
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其他披露内容 |
（4）抵债资产面积的问题
根据开平市人民法院出具《民事裁定书》〔(2002)开法经初字第259-1号〕，裁定给转让方的商铺共计132间。根据清算组于2010年7月14日向转让方出具的《关于金华商贸城商铺应承担土地出让金及相关税费》显示，转让方的抵债商铺共14010.58平方米。抵债商铺建筑面积最终以登记部门出具的产权证记载为准。即使建筑面积有差异，本协议确定的转让价款也不变，双方互不追究对方责任。
（5）资产闲置问题
由于商业贸易城建于上世纪90年代中期，使用期限存在较大的不确定性；未开发的土地可能存在闲置，被政府收回的风险。
（6）抵债资产较为分散
由于商业贸易城的商铺用于抵偿不同债权人的债权，有部分的商铺在抵债前已经出售，转让方抵债商铺可能分散商业贸易城内的不同方位，可能不是铺铺相连。
（7）开平市兴业房地产开发公司由于不能清偿到期债务，向开平市人民法院申请破产还债。2007年12月29日，法院立案受理该案。2010年10月25日，开平市人民法院以(2008)开法破字第3-3号《民事裁定书》裁定宣告开平市兴业房地产开发公司破产还债。
（8）转让方交付的资料只有复印件没有原件。
（9)对所转让的天海企业集团公司资产权益项下的房产，受让方已现场勘察清楚，知道其现状、质量、公共配套设施等状况。受让方充分理解和接受该资产权益的现状、存在的瑕疵和风险，并愿意自行承担瑕疵和风险责任，转让方不对未能列示的瑕疵和风险承担任何责任。
(10)受让方已经被充分告知和确认，对于资产权益所存在的变化、瑕疵和风险，无论本合同当中是否已经列示，受让方均充分理解和同意接受上述变化、瑕疵和风险，对于本合同未能列出的其他变化、瑕疵和风险，受让方同意无条件接受和自行进行调查和承担相应变化、瑕疵和风险。对于资产权益的有效性、完整性以及处置所得所可能发生的任何变化和损失，资产权益可能因各种原因导致资产权益部分或全部不能实现或丧失，受让方及其权利继承方同意无条件接受和自行承担相应风险。
（11）鉴于资产权益存有瑕疵风险和可能出现的变化，转让方已经在转让对价当中做出了相应的折扣，因此，受让方及其权利继承方同意无条件免除转让方就一般买卖合同当中所应当承担的瑕疵担保义务，即受让方及其权利继承方无条件同意不以任何理由向转让方主张或行使撤销权或追索权。
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重大债权债务事项 |
无 |
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审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 |
（1）土地使用权的问题
根据开平市兴业房地产开发公司清算组（以下简称清算组）提供的开平市国土资源局2009年9月4日出具《关于金华商贸城土地使用权情况的函》显示:开平市兴业房地产开发公司开发的金华商业城商铺，实际占用土地153.68亩，但仅交了54.54亩土地使用权的出让金，其余99.14亩的土地使用权出让金及其相关税费直至2009年9月4日尚未交纳，未依法取得该项部分土地使用权。因此，该99.14亩的土地使用权依法不能确权为开平市兴业房地产开发公司所有，不能作为开平市兴业房地产开发公司破产财产处置。鉴于开平市兴业房地产开发公司已使用该部分未交纳出让金及其相关税费的土地开发金华商贸城商铺，为协助清算组顺利进行资产清算工作，开平市国土资源局可以附条件同意将该未交纳出让金及其相关税费的99.14亩国有土地使用权与开平市兴业房地产开发公司的破产财产合并为资产包整体变现处置，即开平市兴业房地产开发公司所欠缴土地款及其相关税费不得作为一般债权处理，资产包整体变现后必须先行从变卖款中按开平市兴业房地产开发公司欠缴土地出让金及其税费等款项金额，如数划入指定的财政账户，然后办理土地确权、核发《国有土地使用权证》。
开平市国土资源局2009年9月4日出具《关于金华商贸城土地使用权情况的函》显示开平市兴业房地产开发公司欠缴土地出让金及其相关税费等款项金额情况如下：按原出让合同记录该用地地价为11万元/亩，欠缴出让金为99.14亩x11万元/亩＝1090.54万元；欠缴税费有：耕地占用税（由财产局核定）、价格调节基金132,187元（2元/平方米）、契税327,162元（财政局按合同3％收）、管理费229,013元（按合同2.1％），测绘费16,800元，工本费20元，复印费10元。
根据清算组于2010年7月14日向转让方出具的《关于金华商贸城商铺应承担土地出让金及相关税费》显示：开平市兴业房地产开发公司已开发商铺和在建工程的建筑面积共49142.64平方米，应负担的出让金及税费为9051618元，每平方米商铺应负担的出让金及相关税费约为184.20元。转让方的抵债商铺共14010.58平方米，应负担的出让金及税费为2580619元。
转让方曾向开平市城乡规划局查询开平市金华商业贸易城的国有土地使用权的规划情况，开平市城乡规划局于2014年9月16日复函（开规函[2014]328号），因转让方没有提供需要查询地块及地块内建筑物的相关资料，该局无法作出相应的回复。
（2）报建情况
根据《建设用地许可证》〔开国用证字（1992）第001351号〕显示，用地者：开平财办，建设项目：工业园，用地面积：86,667平方米，用地位置：开平水口向阳管理区，批准使用期限：两年，四至：东至广湛公路、新溪里，南至广湛公路、新桥村，西至高田村，北至农田。
根据开平市建设委员会建工科于1994年12月2日颁发的《建筑施工许可证》（开施证字第94269号）显示，工程名称：商住楼，工程地点：振华金华贸易城四街一幢，建设单位：兴业房地产公司，设计单位：市建筑设计研究院94017，施工单位：财兴建筑公司，施工面积：4530平方米/2.5层，投资金额：159万元。
根据开平市城市建设规划管理局办法的《建筑许可证》显示，建设单位：市兴业房地产开发公司，工程名称：显示不清晰，工程地点：显示不清晰，建筑面积：15899平方米，建筑层数：叁层（三幢），施工时间：从1993年12月31日至1994年12月18日竣工。
根据开平市城市建设规划管理局于1994年7月4日向市兴业房地产开发公司颁发的《建设工程规划许可证》（0080013）显示，开平市城市建设规划管理局同意其在振华金华商易城建商住楼，层数2.5层，基底面积2070x2平方米，建筑面积4530x2平方米，工程总投资159x2万元。
转让方无法确定转让方抵债资产是否与上述《建设用地许可证》、《建筑施工许可证》、《建筑许可证》、《建设工程规划许可证》记载的信息相关联，无法确定转让方抵债资产是否已取得上述《建设用地许可证》、《建筑施工许可证》、《建筑许可证》、《建设工程规划许可证》。抵债资产的报建手续最终以相关部门的认定为准。
（3）项目竣工验收问题
无资料显示商业贸易城取得合法的土地使用权、完善的报建手续及缴纳相关的费税，也无资料显示商业贸易城通过竣工验收和取得《房屋所有权证》。 |
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其他信息 |
无 |
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管理层拟参与受让意向 |
否 |
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三、交易条件与受让方资格条件 |
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交易条件 |
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价款支付方式 |
一次性付款 |
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 |
否 |
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 |
否 |
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 |
否 |
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与转让相关其他条件 |
1.意向受让人须在向上海联合产权交易所提交举牌资料的同时，签收签署《受让人承诺函》（见附件）。意向买受人须承诺：本买受人已被充分告知并了解挂牌标的的实际状况，愿意接受挂牌标的所有瑕疵（包括潜在瑕疵），并承担可能由此带来的一切风险和损失。抵债权益所涉及房产毁损、灭失、丧失使用价值，所涉房产价值减损，能否确权过户等风险由受让人全部承担，与所涉房产及所占有土地使用权有关的全部税费（包括欠缴付税费和和土地出让金等）同时转由受让人承担。房产的实际面积、具体现状以有关部门根据现状测量为准，权益成交以后，对应的使用面积无论多少，成交价款不作改变。权益转让协议生效后，受让方不得以任何理由要求转让方回购该权益。
2.本次处置评估费、权益在产权交易所挂牌交易产生的服务费、所有过户税费（包括但不限于应由买、卖双方承担的一次或以上的过户税费）由买受人承担；
3.意向受让方在充分了解产权标的情况，并被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交人民币395万元交易保证金到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，则公告期须延长7个工作日，如延长期满只有一个符合条件的意向受让方递交保证金的，采用协议方式转让，按照挂牌价格与竞买人报价孰高原则签订协议，如延长期满产生两个及以上符合条件的意向受让方，采用拍卖方式组织公开竞价。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。
5.本次产权交易价款采用一次性方式支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至联交所指定账户，买受人须一次性付清成交价款、评估费用及权益在产权交易所挂牌交易产生的服务费，在未付清前，转让方不移交相关资料，保留抵债权益，并同意联交所在出具产权交易凭证后的3个工作日内将全部交易价款划至转让方账户。
6.本次交易转让方交易手续费由受让方支付（按照上海联合产权交易所收费标准执行）。 |
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受让方资格条件 |
1.意向受让人须为中华人民共和国境内注册的合法企业或具有完全民事行为能力的中国公民
2.国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、农行工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员不得参与受让
3.具有良好的财务状况和支付能力
4.具有良好的商业信用
5.须符合中华人民共和国法律、法规的规定。 |
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保证金设定 |
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是否交纳保证金 |
是 |
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交纳金额 |
395.000000万元 |
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交纳时间 |
意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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四、转让方简况 |
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转让方基本情况 |
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转让方名称 |
中国农业银行股份有限公司开平市支行 |
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经济类型 |
国有控股企业 |
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公司类型（经济性质） |
股份有限公司 |
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持有产(股)权比例 |
100% |
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拟转让产(股)权比例 |
100% |
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产权转让行为批准情况 |
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国资监管机构 |
财政部 |
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所属集团或主管部门名称 |
中国农业银行 |
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批准单位名称 |
中国农业银行广东省分行 |
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五、挂牌信息 |
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挂牌公告期 |
自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 |
延长信息发布，不变更挂牌条件，按照7个工作日为一个周期延长，最多延长1个周期。 |
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交易方式 |
挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：拍卖 |
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发布媒体名称 |
《证券时报》 |
