一、转让方承诺
本转让方现委托（宝钢集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：   1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；   2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；   3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；   4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。   我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称 安康市宝林矿业有限公司   注册地(地址) 陕西省安康市平利县长安镇中坝村   法定代表人 赵平   成立时间 2011-04-13   注册资本 人民币  16334.178000万元   经济类型 国有控股企业   公司类型（经济性质） 有限责任公司   经营规模 中型   组织机构代码 57069646-8   经营范围 铅锌矿、铌钽矿勘查；锌矿、萤石矿开采；铅、锌、萤石收购、精选、加工、销售；铌、钽收购、销售；机械设备租赁；进出口业务   职工人数 20人   是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构	老股东是否放弃行使优先购买权 否   序号   股东名称   持股比例   1   宝钢资源有限公司   60%   2   平利县鑫河铅锌选冶有限公司   40%
主要财务指标	以下数据出自年度审计报告   2014年度   营业收入   营业利润   净利润   1569.190000万元   -871.030000万元   -877.790000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   15514.370000万元   1421.630000万元   14092.730000万元   审计机构   众华会计师事务所（特殊普通合伙）   2013年度   营业收入   营业利润   净利润   2269.480000万元   1.510000万元   1.110000万元   资产总计   负债总计   所有者权益   15774.420000万元   797.190000万元   14977.230000万元   审计机构   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）   以下数据出自企业财务报表   报表日期   营业收入   营业利润   净利润   2015-02-28   77.230000万元   -209.140000万元   -200.160000万元   报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益   月报   15470.590000万元   1578.010000万元   13892.580000万元
资产评估情况	评估机构 中同华资产评估有限公司上海分公司   核准（备案）机构 宝钢集团有限公司   核准（备案）日期 2015-03-12   评估基准日 2014-11-30   基准日审计机构 中审亚太会计师事务所有限公司上海分公司
律师事务所	上海市协力律师事务所
内部审议情况	股东会决议
项目	账面价值 评估价值
流动资产	1223.420000万元   1092.700000万元
长期投资	0.000000万元   0.000000万元
固定资产	3530.190000万元   3795.890000万元
无形资产	5270.150000万元   16836.920000万元
土地使用权	0.000000万元   0.000000万元
其它资产	2858.490000万元   2858.490000万元
资产总计	16665.160000万元   28410.170000万元
流动负债	2476.900000万元   2476.900000万元
长期负债	0.000000万元   0.000000万元
负债总计	2476.900000万元   2476.900000万元
净资产	14188.260000万元   25933.270000万元
转让标的对应评估值	5186.654000万元

  重要信息披露

其他披露内容	标的企业其他股东不放弃优先购买权。
重大债权债务事项	无
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容	评估报告特别事项说明：1、本次评估所涉及的无形资产——矿业权评估值系引用北京岳海鑫源矿业咨询有限公司出具的评估基准日为2014年11月30日的4个矿业权评估报告。其中：（1）《安康市宝林矿业有限公司平利闹阳坪铅锌矿采矿权评估报告》，报告文号为岳海鑫矿源评报字【2014】第102号，采矿权评估价值为12147.38万元；（2）《陕西省平利县银洞湾——闹阳坪铅锌矿普查探矿权评估报告》，报告文号为岳海鑫源矿评报字【2014】第103号，探矿权评估值为2854.37万元；（3）《陕西省平利县松沙河地区铌钽矿详查探矿权评估报告》，报告文号为岳海鑫源矿评报字【2014】第104号，探矿权评估价值为1068.32万元；（4）《陕西省镇坪县大寨沟地区铌钽矿详查探矿权评估报告》，报告文号为岳海鑫源矿评报字【2014】第105号，探矿权评估价值为349.95万元。本次评估中引用的矿业权评估结论及相关内容的合理性由评估公司复核。 2、安康市宝林矿业有限公司本次评估的房屋建（构）筑物共计8项，主要位于平利县长安镇中坝村安康市宝林矿业有限公司选矿厂宗地内，部分位于采矿场租赁土地区域内，均为被评估单位原股东出资建造，于2011年作价投入，未取得《房屋所有权证》，被评估企业承诺这部分资产产权取得来源合法，产权归其所有。本次评估面积按企业申报，评估人员现场核实后的面积计算评估值。
其他信息	无
管理层拟参与受让意向	否

  三、交易条件与受让方资格条件   交易条件

挂牌价格	5750.710000万元
价款支付方式	多次付款
多次付款要求	本次交易价款采用分期支付方式，意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，最终受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付不低于转让总价款30%的首付款（含交易保证金），其余款项应当在合同生效一年内支付，并提供合法的担保，同时应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。
对转让标的企业职工有无继续   聘用要求	否
对转让标的企业存续发展方面   有无要求	否
产权转让涉及的债权债务处置   有无要求	否
与转让相关其他条件	1.意向受让人递交举牌申请后，应在其受让资格被确认后的3个工作日内向上海联合产权交易所交付人民币600万元作为交易保证金。挂牌期满后如仅征集到一个意向受让人，则采用协议方式成交，该交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；如征集到两家及以上符合条件的意向受让人，则在挂牌公告期满后将采取网络竞价—多次报价的交易方式。意向受让人所递交的交易保证金直接转为竞价保证金。经过竞价，产生最终受让人后，受让人递交的保证金在《产权交易合同》签署后直接转为部分交易价款；其他竞买人递交的保证金由上海联合产权交易所按规定返还。 2.本次交易价款采用分期支付方式，意向受让人被确定为最终受让人之日起5个工作日内须与出让方签订《产权交易合同》，最终受让方须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付不低于转让总价款30%的首付款（含交易保证金），其余款项应当在合同生效一年内支付，并提供合法的担保，同时应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。 3.为保护出让人的合法经济利益，保护真实意向受让人的合法利益，杜绝非真实意向受让人，出让人在此做出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人一旦举牌，即为对此的承诺。当出现以下任何一种情况时，意向受让人的保证金将全部被扣除：（1）意向受让人已有效办理受让手续后（即交付交易保证金后）单方撤回受让申请的；（2）产生两家以上符合条件的意向受让人时未参加后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）意向受让人最终被确认为受让人，因为非出让人原因，受让人未与出让人达成《产权交易合同》的；（5）出现其他违反产权转让相关规则情形的。 4.评估基准日至产权交割日标的公司净资产无论是增加还是减少，股权转让价格均不再因此而调整。
受让方资格条件	1.意向受让人应是中国境内注册并续存的独立法人。 2.意向受让人应信誉良好，无欺诈和不良经营记录。 3.意向受让人不得采用联合受让或信托、委托等方式进行交易及受让。 4.意向受让人须符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

  保证金设定

是否交纳保证金	是
交纳金额	600.000000万元
交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳

  四、转让方简况   转让方基本情况

转让方名称	宝钢资源有限公司
注册地（住所）	浦东新区金海路3288号F3208室
经济类型	国有独资公司
公司类型（经济性质）	有限责任公司
持有产(股)权比例	60%
拟转让产(股)权比例	20%

  产权转让行为批准情况

国资监管机构	国务院国资委
所属集团或主管部门名称	宝钢集团有限公司
批准单位名称	宝钢集团有限公司