| 一、转让方承诺 |
本转让方现委托（上海电气集团资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。 |
| 二、标的企业简况 |
| 标的企业基本情况 | | 标的企业名称 | 上海量具刃具厂有限公司 | | 注册地(地址) | 上海松江九亭沧泾路200号 | | 法定代表人 | 封志鸣 | | 成立时间 | 1981-07-20 | | 注册资本 | 人民币 3900.000000万元 | | 经济类型 | 国有独资公司（企业） | | 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | | 经营规模 | 中型 | | 组织机构代码 | 13262377-9 | | 经营范围 |
量具、刃具、量仪、五金工具；附设：厂（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 | | 职工人数 | 334人 | | 是否含有国有划拨土地 | 否 |
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| 标的企业股权结构 | |
| 主要财务指标 | | 以下数据出自年度审计报告 | | 2010年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 5618.503944万元 | 106.294476万元 | 98.018123万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 5801.163074万元 | 14496.711819万元 | -8695.548745万元 |
| | 审计机构 | 天职国际会计师事务所有限公司 | | 2009年度 | | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 4895.313649万元 | -2770.844943万元 | -2786.108510万元 | | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 5976.191867万元 | 14769.758735万元 | -8793.566868万元 |
| | 审计机构 | 天职国际会计师事务所有限公司 | | 以下数据出自企业财务报表 | | 报表日期 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | | 2011-12-31 | 5270.626572万元 | -3502.762027万元 | -3214.717237万元 | | 报表类型 | 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | | 月报 | 5689.386649万元 | 2002.385433万元 | 3687.001216万元 |
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| 资产评估情况 | | 评估机构 | 上海申威资产评估有限公司 | | 核准（备案）机构 | 上海电气（集团）总公司 | | 核准（备案）日期 | 2012-01-16 | | 评估基准日 | 2011-11-30 | | 基准日审计机构 | 天职国际会计师事务所有限公司 | | 律师事务所 | 上海望源律师事务所 | | 内部审议情况 | 其他 | | 项目 | | | 流动资产 | | 6440.748113万元 | 6484.417048万元 |
| | 固定资产 | | 2080.495655万元 | 2081.885300万元 |
| | 无形资产 | | 981.245000万元 | 981.245000万元 |
| | 资产总计 | | 9502.488768万元 | 9547.547348万元 |
| | 流动负债 | | 5684.409463万元 | 5684.409463万元 |
| | 负债总计 | | 5684.409463万元 | 5684.409463万元 |
| | 净资产 | | 3818.079305万元 | 3863.137885万元 |
| | 转让标的对应评估值 | |
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| 重要信息披露 | | 其他披露内容 |
1、 本项目公告期即可进入尽职调查期。意向受让方已办理产权受让申请登记手续且交纳保证金后，即为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及之资产评估报告披露内容，以及已完全对本项目的尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2、 标的公司于2011年09月30日为时点由上海量具刃具厂改制而来,，并于2011年12月22日取得上海市工商行政管理局松江分局核发的企业法人营业执照.。 3、 原登记在上海量具刃具厂名下，座落于上海市江宁路212号底层（2）房产和虹桥路693弄3号、5号房产，此房地产不列入此次股权转让范围。江宁路212号底层（2）房产权证变更手续交易中心已受理，虹桥路693弄3号、5号房产权证过户手续尚在办理过程中(目前标的公司仍有部分人员在3号房内办公)，标的公司已就此与上海电气集团资产经营有限公司签署《协议书》，承诺无条件配合完成该房地产过户手续并保障上海电气集团资产经营有限公司不受损害。 4、 本次出让方转让的100%股权及1001.535263万元债权，挂牌价格为人民币4864.673148万元，其中100%股权转让价格为3863.137885万元，债权转让价格为1001.535263万元。 | | 重大债权债务事项 | - | | 审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 | 根据评估报告特别事项说明揭示：
1、 基准日权证尚登记在上海量具刃具厂名下的有三处房产，包括位于江宁路212号底层（2）房产与2层房产（房地产权证号：沪房地静字（2003）第007728号和沪房地静字（2011））第001035号）、虹桥路693弄3号5号房产（房地产权证号：沪房地徐字（1999）第000084号。
根据上海量具刃具厂和上海电气集团资产经营有限公司签订的协议，江宁路212号房产在基准日前转让给上海电气集团资产经营有限公司（目前尚在办理权证变更手续）。根据上海量具刃具厂和上海机床工具（集团）有限公司签订的协议，上述转让所涉及的收益和成本均由上海机床工具（集团）有限公司享有或承担，评估认为江宁路212号的房产实际权利和义务在基准日已归属上海机床工具（集团）有限公司，故未纳入评估范围。
根据“沪国资委改革（2011）349号”文，虹桥路693弄3号和5号土地已无偿划拨给上海电气集团资产经营有限公司，房产已对价给上海电气集团资产经营有限公司，目前标的公司尚在配合完成权证过户手续，故未纳入评估范围。
2、 标的公司基准日名称为“上海量具刃具厂”，因进行公司制改制，房地产权证、车辆行使等产权资料的更名工作正在进行中，截止评估报告出具日尚未变更完毕。
3、 其他应付款中，标的公司欠上海机床工具（集团）有限公司33，249，680.95元，为职工安置款，分流款项由上海机床工具（集团）有限公司代收代付，按实列支，若有差异需给予国有方实施多退少补。
4、 详细请参见评估报告。 | | 其他信息 | - | | 管理层拟参与受让意向 | 否 |
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| 三、交易条件与受让方资格条件 |
| 交易条件 | | 挂牌价格 | 4864.673148万元 | | 价款支付方式 | 一次性付款 | 对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 | 是
具体为：受让方须承诺：标的公司接受所有员工，并与原职工签订新的劳动合同；保持原企业员工合理收入，享受原企业和国家规定的福利待遇； | 对转让标的企业存续发展方面
有无要求 | 是
具体为：受让方须稳定标的公司现有经营团队；能够保证标的公司稳定持续发展。 | 产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 | 是
具体为：（1）评估报告其他应付款中，标的公司欠上海机床工具（集团）有限公司33，249，680.95元，为职工安置款，分流款项由上海机床工具（集团）有限公司代收代付，受让方须同意标的公司在出、受双方相关权利交接前按实列支，若有结余由出让方收回。（2）受让人须于产权交易合同签署之日起5个工作日内通过上海联合产权交易所指定帐户一次性支付债权转让款计人民币1001.535263万元。 | | 与转让相关其他条件 |
1.意向受让方在获得资格确认后3个工作日内须递交交易保证金人民币1459万元（汇入联交所指定账户）。如协议成交该交易保证金在《产权交易合同》签署后转为部分交易价款。如产生竞价，该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为最终受让方的，竞价保证金在《产权交易合同》签署后转为部分交易价款；如意向受让方未被确定为最终受让方，竞价保证金按规定返还。
2.意向受让方被最终确定为受让方后，受让方须在10个工作日内与出让方共同签订产权交易合同。
3.股权转让价款须于产权交易合同签署后5个工作日内一次性通过上海联合产权交易所指定银行账户结算。
4.评估基准日至股权交割日止，期间标的公司的经营性盈亏，经审计后由出让方享有或承担。
5.受让方须承诺在股权转让交易完成后确保标的公司无条件配合上海电气集团资产经营有限公司办理好上海市虹桥路693弄3号、5号房地产权证过户手续，确保继续履行其与上海电气集团资产经营有限公司签订的《协议书》，并同意签订产权交易合同同时签订《承诺书》。
6.受让方须承诺在取得产权交易凭证之日后3个月内，完成对标的公司在虹桥路3号办公场所的无条件搬迁工作，涉及相关费用由股权转让后的标的公司自付。
7.受让方须承诺做好股权受让后企业党、工、团等关系属受让方或属地管理的手续。 | | 受让方资格条件 |
1.意向受让方应是最近三年主营业务为量具量仪的企业法人。
2.意向受让方应有良好商业信誉及财务状况、有足够的支付能力，并近三年连续盈利。2011年度净资产值应不低于本次标的转让底价
3.意向受让方在举牌时须提供5000万元的银行资金证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。
4.本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合方式举牌受让。
5.举牌前三年内无因重大违法、违纪经营而受到处罚，无不良信用记录。
6.相关法律、法规规定的其他条件。 |
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| 保证金设定 | | 是否交纳保证金 | 是 | | 交纳金额 | 1459.000000万元 | | 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
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| 四、转让方简况 |
| 转让方基本情况 | | 转让方名称 | 上海电气（集团）总公司 | | 注册地（住所） | 上海市四川中路110号 | | 经济类型 | 国有控股企业 | | 公司类型（经济性质） | 其他企业 | | 持有产(股)权比例 | 100% | | 拟转让产(股)权比例 | 100% |
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| 产权转让行为批准情况 | | 国资监管机构 | 省级国资委 | | 所属集团或主管部门名称 | 上海电气（集团）总公司 | | 批准单位名称 | 上海电气（集团）总公司 |
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| 五、挂牌信息 |
| 挂牌公告期 | 自公告之日起20个工作日 |
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 | 变更公告内容，重新挂牌 |
| 交易方式 | 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 |
